在越南终止FDI投资项目活动

要在越南停止一个FDI项目，光靠”关门、退租”是不行的。法律强制要求办理终止投资项目活动的手续，交回《投资登记证》（IRC），并清理全部义务。做错了，投资者不仅要多花好几个月，还可能被罚款。

本文讲清楚：何时需要终止项目、与公司解散的区别，以及按现行规定的分步操作。

何时需要终止投资项目？

根据2025年《投资法》第36条第1款，投资者在以下三种情形自行终止投资项目活动：

• 投资者决定终止——最常见：项目亏损、资金耗尽、战略调整、合资方矛盾；
• 按合同、公司章程中载明的终止条件——例如合资合同约定一方撤资时项目自动终止；
• 项目经营期限届满——IRC上载明的期限已到，投资者未办理延期手续。

此外，投资登记机关（IRC的签发与收回机关——通常是财政厅；项目在工业区内的为工业区/经济区管委会）在2025年《投资法》第36条第2款规定的情形下，也有权主动终止项目。最值得注意的是：

• 停止经营超过12个月且无法联系到投资者；
• 自IRC载明的经营目标实现进度期限届满起超过24个月仍未完成；
• 项目土地被依法收回；
• 经济组织已解散但未终止活动或未转让投资项目——2025年《投资法》的新规定。

把一个”临床死亡”的项目丢在一边不管，它不会自己消失——国家机关迟早会处理；被主动终止时，投资者在时机、清理方式上失去主动权；若失去联系，项目资产可能按民法关于下落不明人财产的管理机制处理——而不是由投资者自行清理（第96/2026/NĐ-CP号议定第67条第3款）。

终止投资项目与解散企业有何区别？

最容易混淆的一点：投资项目是一揽子出资经营的方案（2025年《投资法》第3条第4款），以IRC为载体；企业是法人，以《企业登记证》（ERC）为载体。一家FDI公司可以实施一个或多个投资项目。

两条经验法则：

1. 只终止项目——当公司仍有存续理由（还有其他项目在运行，或想保留法人等待新机会）时；日后新设一家FDI公司的成本远高于保留现有公司。
2. 考虑解散公司——当它是实施该项目的唯一法人、投资者想彻底退出时（或公司/项目还有价值时可转让而非解散）。注意2025年《投资法》第36条第2款i项的新规定：公司已解散而项目未终止或转让的，项目将被主动终止。因此要先终止项目（或同步进行），再解散公司。

还在犹豫？请看FDI撤资：破产、解散还是转让？，比较成本、时间与风险。

终止投资项目的流程：6步

程序依据第96/2026/NĐ-CP号议定第66条。实际耗时取决于具体案卷：项目规模、账簿”干净”程度，以及投资登记机关的处理进度。

第1步——作出终止决定并全面梳理

成员理事会/股东大会/公司业主作出终止项目活动的决定；签署前先梳理：

• IRC及投资主张批准决定（如有）上载明的经营期限；
• 公司章程、合资合同/经营合作合同——有无关于项目终止的条款；
• 债务状况、正在履行的合同、项目资产状况。

这份决定是下一步提交申请的必备文件。

第2步——通知投资登记机关（15个工作日内）

第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第2款规定的法定期限：

• 投资者自行决定终止（2025年《投资法》第36条第1款a项）：自作出决定之日起15个工作日内，向投资登记机关提交终止决定、投资主张批准决定及IRC（如有）；
• 按合同/章程终止或期限届满（第36条第1款b、c项）：自终止之日起15个工作日内通知并交回投资主张批准决定（如有）、IRC（如有），附记录终止事宜的文件复印件。

自收到齐全材料之日起3个工作日内，投资登记机关将终止事宜通知相关机关（税务、土地、用工……）。

第3步——清理项目（同步进行）

根据2025年《投资法》第36条第4款，投资者自行清理项目。工作包括：

• 清理机器设备、库存；了结厂房租赁合同及与供应商/客户的合同；收回和清偿债权债务。

如公司在清理过程中被解散或进入破产程序，清理转按解散、破产法律执行（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第8款c项）。

第4步——了结税务、用工、保险义务（与第3步同步）

• 税务：公司仍然存续，继续足额申报；决算与项目相关的企业所得税，处理增值税退税（如有），了结欠税。只有公司解散时才办理税号效力终止手续。详见：解散/终止FDI项目时的税务决算、解散FDI企业时的税号终止。
• 用工：按2019年《劳动法典》第34条解除劳动合同；如因经济原因或因机构、工艺变动影响多人就业而停项目，公司必须制定用工安置方案（第42条第3、4款及第44条）。连续工作满12个月以上的劳动者支付经济补偿金（第46条——每工作一年：半个月工资）；依第34条第11款失业的劳动者支付失业补偿金（第47条——每工作一年：1个月工资，但至少相当于2个月工资；计算年限为实际工作总时间减去已参加失业保险的时间，再减去已支付过补偿金的时间）。按2024年《社会保险法》（第41/2024/QH15号）办结社保。对外国专家的劳动许可证，在劳动合同终止时办理（收回/不再续期）。详见：终止FDI项目时的用工处理。
• 劳动许可证：为项目工作的外国专家的劳动许可证，需在劳动合同终止时处理（收回/不再续期）。

第5步——处理土地、厂房（如项目使用土地）

2024年《土地法》第82条第1款d项规定终止投资项目时收回土地——但并非所有情形都立即收回；处理方式取决于土地使用形式：

• 国家划拨、出让的土地：投资方自项目终止之日起可继续使用土地24个月，用于依法向其他组织、个人转让土地使用权、出售地上附着物（第102/2024/NĐ-CP号议定第35条第2款）。24个月届满仍未转让/出售的，国家才收回土地，对土地及地上附着物不予补偿；
• 向基础设施经营企业转租的土地（工业区、产业集群内）：退租、处理地上厂房按转租合同执行，不适用行政收地机制；
• 地上附着物（租赁土地上的厂房）：按土地法律处理——转让、清理或按约定移交（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第8款b项）。

这是最容易与出租方或合作方产生纠纷的环节。详见：终止FDI项目时的土地、厂房。

第6步——收尾：IRC失效，处理资本账户，将资金汇出境外

• 投资主张批准决定（如有）和IRC自终止投资项目活动的决定生效之日起终止效力（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第2款d项）。投资登记机关主动终止的（第36条第2款），该机关作出终止决定的同时收回上述证件。
• 处理银行的投资资本账户——视情况关闭或继续使用（例如公司还有其他项目，或还有必须通过该账户支付的义务）——依据第38/2026/TT-NHNN号通知（新名称自2026年8月18日起生效；旧称直接投资资本账户——DICA）；按外汇管理规定将资金、合法利润汇出境外。详见：FDI资金汇回。
• 如需同时解散公司：按2020年《企业法》及第168/2025/NĐ-CP号议定（企业登记）办理。详见解散FDI企业。

仅终止项目的部分活动的，投资者可继续实施剩余部分，并办理投资项目调整手续（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第6款）。

需要准备的材料

• [ ] 业主/成员理事会/股东大会作出的终止投资项目活动的决定；
• [ ] 《投资登记证》（IRC）原件，用于交回——2025年《投资法》第36条第1款b、c项情形为强制要求（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第2款）；其他情形准备复印件存档；
• [ ] 投资主张批准决定复印件（如项目属于该类别）；
• [ ] 致投资登记机关（财政厅或工业区/经济区管委会）的通知函；
• [ ] 记录终止事宜的文件复印件（适用于按合同/章程终止或期限届满的情形）；
• [ ] 公司章程；合资合同/经营合作合同（如有）；
• [ ] 项目资产盘点记录、资产清理方案；
• [ ] 与项目相关的税务、社会保险、用工材料；
• [ ] 土地材料：土地租赁合同、《土地使用权证》（如有）；
• [ ] 法定代表人的公民身份证/护照；授权书（如有）。

下载完整版打印并逐项勾选：终止FDI投资项目12步清单（免费，无需留资）。

税务、用工、土地义务：概要

三类产生隐性成本最多的义务，每类都有专门的深度分析：

税务。终止项目不等于终止税号——税号仅在企业停止经营活动、解散或破产时终止效力（2025年《税收管理法》——第252/2026/NĐ-CP号议定；第90/2026/TT-BTC号通知）。公司仍然存续的，必须足额决算已停止项目的纳税义务。另见：解散/终止FDI项目时的税务决算、解散FDI企业时的税号终止、影响解散FDI企业时间与成本的因素。

用工与保险。终止项目通常伴随大批劳动合同的解除：经济补偿金（2019年《劳动法典》第46条）、社保办结（2024年《社会保险法》）、外国专家劳动许可证的处理。这一环节稍有疏忽就容易引发集体投诉。另见：终止FDI项目时的用工处理。

土地与外汇。国家划拨/出让的土地，在国家收回前可继续使用24个月，用于转让土地使用权、出售地上附着物（2024年《土地法》第82条第1款d项；第102/2024/NĐ-CP号议定第35条第2款）；向基础设施经营企业转租的土地按转租合同处理，不适用行政收地。合法资金、利润通过投资资本账户汇出境外（第38/2026/TT-NHNN号通知）。另见：终止FDI项目时的土地、厂房、FDI资金汇回。

自行操作失误的风险

• 超过15个工作日的通知期限：可能面临计划投资领域的行政处罚（第122/2021/NĐ-CP号议定，经第288/2026/NĐ-CP号议定修订），并被责令向投资登记机关补交通知/决定；罚款标准按最新合并文本执行。
• 丢下项目不管、不办手续：项目停止经营且无法联系到投资者时，投资登记机关必须先采取联系措施（30日期限）并公开发布公告（90日），依据第96/2026/NĐ-CP号议定第67条第1款；只有在采取这些措施后，自项目停止经营之日起满12个月仍无法联系，投资登记机关才能决定终止项目。之后项目资产按民法关于住所地下落不明人财产的规定管理（第67条第3款）。
• 把项目终止和公司解散混为一谈：终止项目后以为万事大吉，留下”僵尸”公司仍产生纳税申报、定期报告义务；反过来，解散公司却忘了终止项目，则落入2025年《投资法》第36条第2款i项。另见：放任FDI公司停业不管：7大法律风险。
• 资产清理、合同了结草率：与承包商、出租方、劳动者产生纠纷——偏偏这时公司已无处理班子。另见：终止FDI项目时的纠纷。
• 法定代表人的个人责任：企业被强制执行税收管理行政决定，欠税金额5亿越南盾以上、逾期120天以上未履行纳税义务的，法定代表人（及作为企业受益所有人的个人）可能被限制出境（2025年《税收管理法》第17条第5款；第252/2026/NĐ-CP号议定第28条第1款b项）。另见：解散/终止FDI项目时法定代表人的个人责任。

如果项目只是暂时困难，在作出不可逆转的决定前，请先权衡是暂停经营还是彻底终止。

为什么选择FLAT

FLAT是一家服务外国投资者的精品律所——FDI、跨境并购和纠纷是我们的日常工作。办理项目终止案卷时，FLAT按标准12步清单操作，协调投资者的会计/审计机构确保提交前账簿”干净”，并从头到尾代表客户对接财政厅、税务机关、土地机关。

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费用取决于项目规模（待清理资产、用工人数、土地、IRC数量）。三种服务套餐：

• 案卷咨询套餐：法律审查、起草全套申请材料、指导提交——适合公司有人力可自行办理行政步骤的情形；
• 全程陪伴套餐：FLAT从第1步到第6步代表客户对接投资登记、税务、土地机关，协调清理与决算；
• 一站式套餐：项目终止同时解散企业——单一对接人，直至公司除名、税号终止效力。

首次30分钟咨询免费；咨询后FLAT发送详细报价。FLAT的通用收费政策——案卷评估阶段费用在客户继续委托FLAT时抵扣一站式费用——详见FDI解散/项目终止一站式服务。

常见问题

终止投资项目等同于解散公司吗？
不等同。终止项目只使该项目的IRC失效；公司仍然存续，可以继续其他项目。只有彻底退出越南才需要解散公司——而且项目仍须先终止或同步终止（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第7款）。

公司有两个项目，只想停掉一个，怎么办？
需要区分两种不同情形：

• 彻底停掉两个项目中的一个：这是终止该项目的全部活动——按第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第1、2款办理（作出终止决定、15个工作日内通知并交回IRC、自行清理项目）；剩余项目正常经营，无需解散公司；
• 仅停止同一项目内的部分经营活动：这才是第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第6款所说的”投资项目的部分终止”——投资者可继续实施剩余部分，并须办理投资项目调整手续（调整目标、规模、投资资金、进度……）。

终止项目必须注销税号吗？
不需要。税号仅在企业停止经营活动、解散或破产时终止效力（2025年《税收管理法》——第252/2026/NĐ-CP号议定；第90/2026/TT-BTC号通知）。公司仍在经营而只终止一个项目时，税号保持不变。

IRC上载明的项目期限届满、不想延期，怎么办？
这是2025年《投资法》第36条第1款c项的情形。自终止之日起15个工作日内，投资者必须通知并交回IRC（附投资主张批准决定，如有），并附记录终止事宜的文件复印件（第96/2026/NĐ-CP号议定第66条第2款b项）。

项目终止后，多久能把资金汇出境外？
IRC失效、税务义务和债务了结后，投资者可通过投资资本账户将合法资金和利润汇出境外（第38/2026/TT-NHNN号通知）；快慢主要取决于税务决算是否”干净”。详见FDI资金汇回。

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