Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thường gọi là IPO, là thời điểm một công ty cổ phần lần đầu huy động vốn từ công chúng đầu tư và bước vào kỷ luật của một công ty đại chúng. Khung pháp lý là Luật Chứng khoán 54/2019/QH14, được dùng trong bài này theo văn bản hợp nhất sau Luật 56/2024/QH15, cùng Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn về hồ sơ và bản cáo bạch. Bài chỉ bàn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng; chào bán trái phiếu ra công chúng và chào bán cổ phiếu riêng lẻ là các góc riêng, nằm ngoài phạm vi.
Điều kiện IPO tại Điều 15 Luật Chứng khoán
Điều 15 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 (bản hợp nhất) đặt các điều kiện cốt lõi cho công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng: mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký; có phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán được đại hội đồng cổ đông thông qua; và có cam kết đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
Một điều kiện về cơ cấu sở hữu cần đọc kỹ trong bản hợp nhất hiện hành là yêu cầu về tỷ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết do các cổ đông còn lại nắm giữ sau đợt chào bán, gắn với việc đợt chào bán phải đạt quy mô phân tán tối thiểu cho công chúng. khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán quy định điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho các đợt chào bán tiếp theo; doanh nghiệp đã là công ty đại chúng không áp lại điều kiện chào bán lần đầu tại khoản 1 Điều 15 cho đợt chào bán thêm, và ngược lại doanh nghiệp IPO lần đầu không được mượn điều kiện nhẹ hơn của khoản 2 Điều 15. Điều 16 của luật này là điều khoản về đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, không phải điều khoản đặt điều kiện chào bán thêm. Ngưỡng vốn 30 tỷ đồng trong bài này là ngưỡng của điều kiện IPO tại Điều 15, không phải ngưỡng của chào bán riêng lẻ hay điều kiện niêm yết.
Hồ sơ đăng ký và vai trò của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng nộp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, gồm nhóm tài liệu trung tâm: giấy đăng ký chào bán, bản cáo bạch, điều lệ công ty, quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn, báo cáo tài chính đã kiểm toán của các năm liên quan, và các cam kết theo quy định, trong khung chi tiết của Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Bản cáo bạch là tài liệu chịu trách nhiệm pháp lý cao nhất của đợt chào bán: thông tin sai lệch hoặc gây hiểu nhầm trong bản cáo bạch kéo theo trách nhiệm của tổ chức phát hành và các tổ chức, cá nhân ký xác nhận.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng khi hồ sơ đáp ứng điều kiện. Giấy chứng nhận này là điều kiện để đợt chào bán được triển khai theo tiến độ công bố; chào bán khi chưa có giấy chứng nhận hoặc chào bán sai nội dung đã đăng ký là vi phạm bị xử lý trong lĩnh vực chứng khoán. Doanh nghiệp cần tính cả thời gian hoàn thiện hồ sơ và thời gian cơ quan quản lý yêu cầu sửa đổi, bổ sung vào kế hoạch huy động vốn, thay vì chỉ tính thời gian xét duyệt danh nghĩa.
Sau IPO: niêm yết, đăng ký giao dịch và công bố thông tin
Kết thúc đợt chào bán không kết thúc nghĩa vụ. Theo cam kết đã đăng ký, doanh nghiệp phải hoàn tất đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán trong thời hạn luật định sau khi kết thúc đợt chào bán. Việc chậm thực hiện cam kết này là vi phạm độc lập, tách khỏi việc đợt chào bán đã thành công hay chưa.
Từ thời điểm trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp bước vào chế độ công bố thông tin định kỳ và bất thường của pháp luật chứng khoán: báo cáo tài chính định kỳ, công bố thông tin về sự kiện bất thường trong thời hạn ngắn theo quy định, và quản trị công ty theo khung áp dụng cho công ty đại chúng, công ty niêm yết. Chi phí tuân thủ sau IPO là chi phí thường trực, và doanh nghiệp chuẩn bị IPO nên đưa nghĩa vụ này vào quyết định huy động vốn ngay từ đầu, thay vì coi IPO là đích đến cuối cùng.
Câu hỏi thường gặp
Điều kiện để doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là gì?
Theo Điều 15 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 (văn bản hợp nhất sau Luật 56/2024/QH15), công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải có: vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký từ 30 tỷ đồng trở lên theo giá trị sổ kế toán; hoạt động kinh doanh 02 năm liền trước năm đăng ký có lãi và không có lỗ lũy kế đến năm đăng ký; phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được được đại hội đồng cổ đông thông qua; cam kết đưa cổ phiếu vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau khi kết thúc đợt chào bán; và đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ cổ phiếu có quyền biểu quyết do các cổ đông còn lại nắm giữ sau chào bán theo bản hợp nhất hiện hành.
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm những tài liệu nào, cơ quan nào cấp giấy chứng nhận đăng ký?
Hồ sơ đăng ký gồm giấy đăng ký chào bán, bản cáo bạch, điều lệ công ty, quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn, báo cáo tài chính đã kiểm toán của các năm liên quan và các cam kết theo quy định, trong khung Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bản cáo bạch là tài liệu trung tâm của hồ sơ và là căn cứ trách nhiệm pháp lý chính của đợt chào bán.
Sau khi IPO, doanh nghiệp phải thực hiện niêm yết và công bố thông tin thế nào?
Sau IPO, doanh nghiệp phải hoàn tất niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán theo cam kết đã đăng ký và trong thời hạn luật định. Đồng thời, với tư cách công ty đại chúng, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ (báo cáo tài chính và thông tin quản trị) và công bố thông tin bất thường khi phát sinh sự kiện thuộc diện phải công bố trong thời hạn ngắn theo pháp luật chứng khoán, cùng chế độ quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng