Checklist thẩm định pháp lý 15 mục cho dự án FDI tại Việt Nam (2026)

Tiêu đề & đoạn mở đầu

Checklist này dành cho nhà đầu tư nước ngoài và đội ngũ pháp lý khi thẩm định một dự án FDI tại Việt Nam — từ thành lập mới (greenfield), tăng vốn/mở rộng, đến mua lại (M&A). Mỗi mục bên dưới đều được gắn nhãn kịch bản áp dụng để độc giả biết mục nào liên quan đến trường hợp của mình: [Greenfield] = dự án mới; [Tăng vốn] = tăng vốn/mở rộng/điều chỉnh dự án hiện hữu; [M&A] = mua cổ phần/phần vốn góp hoặc mua tài sản. 15 mục bao quát các rủi ro pháp lý thường gặp nhất, kèm căn cứ pháp lý cập nhật đến tháng 9/2026.

15 mục thẩm định

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), chấp thuận chủ trương và tiến độ dự án [Greenfield: xin cấp mới · Tăng vốn: điều chỉnh · M&A: kế thừa và rà soát]. Kiểm tra IRC còn hiệu lực; nội dung (mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm, thời hạn, tiến độ) phù hợp với thực tế triển khai. Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, hồ sơ đề nghị cấp IRC gồm những nội dung quy định tại khoản 1 Điều 32 NĐ 96/2026/NĐ-CP (theo dẫn chiếu tại khoản 1 Điều 39); trong đó điểm đ khoản 1 Điều 32 chỉ yêu cầu nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc bản sao tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm trong trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất — đây không phải yêu cầu phổ quát cho mọi dự án. Với M&A, rà soát lịch sử điều chỉnh IRC, quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có) và việc tuân thủ tiến độ đã cam kết.

2. Cơ cấu sở hữu và thông tin đăng ký doanh nghiệp minh bạch [Cả ba]. Tra cứu Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; đối chiếu điều lệ, sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông, giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư. Kê khai thông tin doanh nghiệp và người có liên quan theo quy định về đăng ký doanh nghiệp (Điều 18 NĐ 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 NĐ 296/2026/NĐ-CP).

3. Vốn đầu tư, vốn điều lệ và tiến độ góp vốn [Greenfield, Tăng vốn: cam kết và thực góp · M&A: xác minh vốn đã góp đủ]. Kiểm tra vốn điều lệ đăng ký, vốn đầu tư trên IRC, tiến độ góp vốn thực tế (xác nhận của ngân hàng, báo cáo tài chính), và sự phù hợp giữa vốn cam kết với quy mô dự án. Với M&A, xác minh phần vốn đã góp đủ, không còn nghĩa vụ góp vốn treo lại cho bên mua.

4. Quyền sử dụng đất và địa điểm thực hiện dự án [Greenfield, Tăng vốn]. Đối chiếu phương thức tiếp cận đất đai với Điều 28 Luật Đất đai 2024: tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được nhận quyền sử dụng đất thông qua nhận chuyển nhượng trong khu công nghiệp/cụm công nghiệp/khu công nghệ cao; nhận chuyển nhượng vốn đầu tư là giá trị quyền sử dụng đất; nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất; được Nhà nước giao đất/cho thuê đất trong các trường hợp luật định. Kiểm tra giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê đất, nghĩa vụ tài chính về đất đã hoàn thành.

5. Thuê địa điểm từ cá nhân — phân biệt đúng bản chất giao dịch [Greenfield, Tăng vốn]. Cần phân biệt hai tình huống: (a) thuê quyền sử dụng đất/thuê đất — quan hệ về quyền sử dụng đất, chịu sự điều chỉnh của Luật Đất đai 2024; (b) thuê tài sản, nhà xưởng, công trình gắn liền với đất (văn phòng, nhà xưởng xây sẵn) — là giao dịch thuê tài sản dân sự/thương mại thông thường, không đồng nhất với "thuê đất". Kết luận về việc cá nhân có được cho tổ chức FDI thuê đất hay không phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch cụ thể của từng hồ sơ; không nên đưa ra kết luận tuyệt đối khi chưa đối chiếu trực tiếp quy định của Luật Đất đai 2024. (Điểm chưa xác minh: văn bản trả lời chính thức của Bộ Nông nghiệp và Môi trường về vấn đề này — xem Ghi chú kiểm chứng.)

6. Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL): xác định theo trình tự mới từ 23/7/2026 [Cả ba — nghĩa vụ kê khai khi thành lập và khi thay đổi]. NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày ký 23/7/2026, sửa Điều 17 NĐ 168/2025/NĐ-CP) quy định xác định CSHHL theo trình tự, không phải hai tiêu chí song song: (1) trước hết, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (kể cả nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng đạt ngưỡng 25%; đối với công ty hợp danh, mọi thành viên hợp danh đều là CSHHL); (2) nếu không xác định được theo bước (1), hoặc có căn cứ cho thấy người đạt ngưỡng 25% không phải là CSHHL thực tế, thì xét cá nhân có quyền kiểm soát thực tế — thể hiện qua quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc toàn bộ người quản lý; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp; (3) nếu vẫn không xác định được, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp (trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước). Doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin CSHHL và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu — đặc biệt lưu ý với cơ cấu sở hữu nhiều tầng có yếu tố nước ngoài.

7. Nghĩa vụ tài chính, bảo đảm thực hiện dự án và giấy phép chuyên ngành [Greenfield, Tăng vốn]. Rà soát nghĩa vụ tài chính về đất đai (tiền sử dụng đất, tiền thuê đất), thuế, phí, lệ phí; nghĩa vụ ký quỹ hoặc bảo lãnh về nghĩa vụ ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án theo cam kết; các giấy phép chuyên ngành theo lĩnh vực hoạt động (xây dựng, môi trường, PCCC, y tế, giáo dục, logistics…) còn hiệu lực và phù hợp với phạm vi hoạt động thực tế.

8. Lao động và bảo hiểm xã hội [Cả ba — M&A là trọng tâm]. (a) BHXH: với giao dịch mua cổ phần/phần vốn góp (share deal), nghĩa vụ BHXH nằm ở pháp nhân mục tiêu — bên mua kế thừa rủi ro thông qua pháp nhân; với giao dịch mua tài sản (asset deal), nghĩa vụ BHXH của bên bán không tự động chuyển sang bên mua nếu không có căn cứ pháp lý, thỏa thuận hoặc cơ chế chuyển giao lao động cụ thể. Không nên diễn đạt gộp rằng "nợ BHXH chuyển giao cùng doanh nghiệp, nhà đầu tư mới phải gánh" cho mọi cấu trúc giao dịch. (b) Lao động nước ngoài: rà soát thủ tục giải trình nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài và giấy phép lao động theo quy định hiện hành (NĐ 219/2025/NĐ-CP); đối chiếu văn bản gốc trước khi kết luận về trình tự, thời hạn và thẩm quyền.

9. Tài sản, hợp đồng, bảo hiểm và quyền của bên thứ ba [Cả ba — M&A là trọng tâm]. Rà soát quyền sở hữu/sử dụng tài sản mục tiêu, các hợp đồng trọng yếu (thuê, mua bán, phân phối, vay), hợp đồng bảo hiểm (tài sản, trách nhiệm, gián đoạn kinh doanh) còn hiệu lực; xác định quyền của bên thứ ba đối với tài sản (thế chấp, cầm cố, bảo lãnh, biện pháp khẩn cấp tạm thời, tranh chấp đang giải quyết) có thể ảnh hưởng đến giao dịch.

10. Tuân thủ: chống rửa tiền, chống tham nhũng, chế tài [Cả ba]. Đánh giá rủi ro tuân thủ về phòng chống rửa tiền (đặc biệt với chuỗi sở hữu nhiều tầng, dòng vốn xuyên biên giới), chống tham nhũng, và chế tài/trừng phạt quốc tế (sanctions) áp dụng cho nhà đầu tư, đối tác và khu vực tài phán liên quan. Đây là nội dung thẩm định độc lập bên cạnh tuân thủ pháp luật Việt Nam.

11. Sở hữu trí tuệ và chuyển giao công nghệ [Greenfield, Tăng vốn]. Kiểm tra đăng ký nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền; thỏa thuận li-xăng/chuyển giao công nghệ nội bộ tập đoàn; tuân thủ quy định về chuyển giao công nghệ thuộc danh mục hạn chế.

12. Môi trường [Greenfield, Tăng vốn]. Xác định đối tượng phải đánh giá tác động môi trường/đăng ký môi trường/giấy phép môi trường theo Luật Bảo vệ môi trường; với thủ tục đầu tư đặc biệt, lưu ý cơ chế cam kết thay thế một số thủ tục theo Điều 47–49 NĐ 96/2026/NĐ-CP.

13. Ưu đãi đầu tư: đối chiếu đúng phạm vi điều chỉnh [Greenfield, Tăng vốn]. Đối chiếu với NĐ 96/2026/NĐ-CP: Điều 19–24 (đối tượng, điều kiện, thủ tục ưu đãi đầu tư), trong đó Điều 22 là "Xác định địa bàn ưu đãi đầu tư" — chỉ điều chỉnh khía cạnh địa bàn, không phải toàn bộ chế độ ưu đãi. Kiểm tra điều kiện hưởng ưu đãi thực tế của dự án và nghĩa vụ duy trì điều kiện trong suốt thời gian hưởng.

14. Dữ liệu cá nhân và phòng cháy chữa cháy [Cả ba]. Tuân thủ Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 (thông qua 26/6/2025, hiệu lực 01/01/2026) đối với dữ liệu người lao động, khách hàng; tuân thủ Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ 55/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025) về thẩm định, nghiệm thu PCCC đối với công trình, cơ sở.

15. Tranh chấp và nghĩa vụ tiềm ẩn [Cả ba — M&A là trọng tâm]. Rà soát tranh chấp đang giải quyết (tòa án, trọng tài), quyết định xử phạt vi phạm hành chính còn hiệu lực, nghĩa vụ bảo lãnh, cam kết ngoại bảng và các khoản phải trả tiềm ẩn.

FAQ

1. Mua lại công ty FDI (M&A) có phải xin cấp lại IRC không? Không tự động phải cấp lại. IRC gắn với dự án đầu tư; khi thay đổi nhà đầu tư, thực hiện thủ tục điều chỉnh phù hợp và rà soát toàn bộ lịch sử IRC, chấp thuận chủ trương, tiến độ cam kết (mục 1). Đồng thời thẩm định lại 15 mục với trọng tâm là mục 2, 3, 6, 8, 9, 15.

2. Dự án trong khu công nghiệp có được áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt không? Có thể, nếu đáp ứng điều kiện tại Điều 28 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Điều 46–50 NĐ 96/2026/NĐ-CP — nhà đầu tư đăng ký đầu tư kèm cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn về xây dựng, môi trường, PCCC thay cho một số thủ tục thông thường.

3. Công ty hợp danh có phải xác định CSHHL không? Có. Theo NĐ 296/2026/NĐ-CP, đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là CSHHL không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết (mục 6).

4. Thuê nhà xưởng xây sẵn của cá nhân có phải là "thuê đất" không? Không đồng nhất. Đây là giao dịch thuê tài sản gắn liền với đất, khác với thuê quyền sử dụng đất chịu sự điều chỉnh của Luật Đất đai 2024 (mục 5). Cần bóc tách rõ đối tượng thuê trong hợp đồng và hồ sơ thẩm định.

5. Nợ BHXH của công ty mục tiêu có tự động chuyển cho bên mua trong mọi giao dịch M&A không? Không. Share deal: nghĩa vụ ở lại pháp nhân mục tiêu. Asset deal: không tự động chuyển giao nếu không có căn cứ/thỏa thuận cụ thể (mục 8).

6. Ưu đãi đầu tư chỉ cần tra Điều 22 NĐ 96/2026/NĐ-CP có đủ không? Không đủ. Điều 22 chỉ xác định địa bàn ưu đãi; phải đối chiếu toàn bộ Điều 19–24 NĐ 96/2026/NĐ-CP (đối tượng, điều kiện, thủ tục) và điều kiện duy trì ưu đãi (mục 13).

Căn cứ pháp lý

Luật Đầu tư 143/2025/QH15; NĐ 96/2026/NĐ-CP — Điều 32 khoản 1 điểm đ, Điều 39 khoản 1 (hồ sơ IRC); Điều 19–24, Điều 22 (ưu đãi đầu tư); Điều 46–50 (thủ tục đầu tư đặc biệt)
NĐ 168/2025/NĐ-CP — Điều 17, Điều 18 (đăng ký doanh nghiệp, CSHHL)
NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — Điều 3 sửa Điều 17, Điều 4 sửa Điều 18 NĐ 168/2025/NĐ-CP (trình tự xác định CSHHL)
Luật Đất đai 2024 — Điều 28 (quyền của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với đất đai)
Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ 55/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025)
Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 (hiệu lực 01/01/2026)
NĐ 219/2025/NĐ-CP — thủ tục về người lao động nước ngoài (giải trình nhu cầu, giấy phép lao động)
Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung) — khung về cơ cấu sở hữu, người có liên quan

Ghi chú kiểm chứng

Đã đối chiếu văn bản gốc: khoản 1 Điều 39 và điểm đ khoản 1 Điều 32 NĐ 96/2026/NĐ-CP; Điều 3, Điều 4 NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026); Điều 22 NĐ 96/2026/NĐ-CP; Điều 54 Luật PCCC 55/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025); Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15 (thông qua 26/6/2025, hiệu lực 01/01/2026)
Chưa xác minh được từ nguồn công khai: văn bản trả lời chính thức của Bộ Nông nghiệp và Môi trường về việc cá nhân cho tổ chức FDI thuê đất (mục 5 diễn đạt thận trọng, không kết luận tuyệt đối)
Chi tiết thủ tục lao động nước ngoài (trình tự, thời hạn, thẩm quyền) cần đối chiếu trực tiếp NĐ 219/2025/NĐ-CP và văn bản hướng dẫn hiện hành cho từng hồ sơ

Checklist tóm tắt

[ ] IRC còn hiệu lực, phù hợp thực tế; hồ sơ cấp IRC theo Điều 32.1(đ)/39.1 NĐ 96/2026/NĐ-CP (chỉ yêu cầu chứng minh quyền sử dụng địa điểm khi không đề nghị giao đất/thuê đất/chuyển mục đích SDĐ); rà soát chấp thuận chủ trương và tiến độ
[ ] Cơ cấu sở hữu, điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông khớp với dữ liệu đăng ký doanh nghiệp
[ ] Vốn điều lệ/vốn đầu tư và tiến độ góp vốn thực tế đã hoàn thành
[ ] Phương thức tiếp cận đất đai phù hợp Điều 28 Luật Đất đai 2024; nghĩa vụ tài chính về đất đã hoàn thành
[ ] Phân biệt thuê đất/thuê QSDĐ với thuê tài sản gắn liền với đất; không kết luận tuyệt đối khi thiếu căn cứ
[ ] CSHHL xác định theo trình tự 3 bước NĐ 296/2026/NĐ-CP (25% → kiểm soát thực tế → người quản lý có quyền hạn lớn nhất); thông tin đã kê khai, cập nhật
[ ] Nghĩa vụ ký quỹ/bảo đảm thực hiện dự án; giấy phép chuyên ngành còn hiệu lực
[ ] BHXH: phân biệt share deal/asset deal; lao động nước ngoài: đối chiếu NĐ 219/2025/NĐ-CP
[ ] Tài sản, hợp đồng trọng yếu, bảo hiểm; quyền của bên thứ ba đã rà soát
[ ] Tuân thủ AML, chống tham nhũng, chế tài quốc tế
[ ] Sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ
[ ] Nghĩa vụ môi trường (ĐTM/đăng ký/GPMT)
[ ] Ưu đãi đầu tư: đối chiếu Điều 19–24 NĐ 96/2026/NĐ-CP (không chỉ Điều 22)
[ ] Dữ liệu cá nhân (Luật 91/2025/QH15); PCCC (Luật 55/2024/QH15, hiệu lực 01/7/2025)
[ ] Tranh chấp, xử phạt, nghĩa vụ tiềm ẩn đã rà soát