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越南FDI项目法律尽职调查：15项清单

标题与导语

本清单面向外国投资者及其法律团队，用于对越南FDI项目开展尽职调查——涵盖新建项目（绿地）、增资/扩张，以及收购（并购）。每一项均标注适用情形，以便读者判断与自身情况的相关性：[绿地]=新建项目；[增资]=对现有项目的增资、扩张或调整；[并购]=收购股权/出资份额或收购资产。以下15项涵盖最常见的法律风险，法律依据更新至2026年9月。

15项调查内容

1. 投资登记证（IRC）、投资主张批复与项目进度 [绿地：新办 · 增资：变更 · 并购：承继与复核]。核查IRC是否有效，内容（目标、规模、投资资金、地点、期限、进度）是否与实际实施相符。对于不属于投资主张审批范围的项目，申请IRC的材料包括96/2026/ND-CP号法令第32条第1款规定的内容（第39条第1款援引）；其中第32条第1款đ项仅在项目不申请国家交地、租地或允许变更土地用途时，才要求提交土地使用权文件复印件或其他确定项目用地使用权的文件——并非适用于所有项目的普遍要求。并购情形下，应复核IRC历次变更、投资主张批复（如有）以及承诺进度的遵守情况。

2. 股权结构与企业登记信息透明 [三种情形均适用]。查询国家企业登记门户网站；核对公司章程、成员名册/股东名册与投资者的法律文件。企业及关联方信息申报适用企业登记相关规定（168/2025/ND-CP号法令第18条，经296/2026/ND-CP号法令第4条修改）。

3. 投资资金、注册资本与出资进度 [绿地、增资：承诺与实缴 · 并购：核实已足额出资]。核查登记的注册资本、IRC载明的投资资金、实际出资进度（银行确认函、财务报表），以及承诺资本与项目规模是否匹配。并购情形下，核实出资已足额到位，不存在遗留给买方的出资义务。

4. 土地使用权与项目用地 [绿地、增资]。对照2024年《土地法》第28条核查土地取得方式：有外资的经济组织可通过以下方式获得土地使用权：在工业区/产业集群/高科技园区内受让；在建项目中以土地使用权价值作为投资资金受让；以土地使用权出资；在法律规定的情形下获得国家交地/租地。核查土地使用权证、土地租赁合同以及土地相关财务义务是否已履行。

5. 向个人租赁场所——准确区分交易性质 [绿地、增资]。须区分两种情形：(a)租赁土地使用权/租地——属于土地使用权关系，适用2024年《土地法》；(b)租赁附着于土地的资产、厂房、建筑物（办公室、现成厂房）——属于普通的民事/商事资产租赁，与"租地"不是一回事。个人能否向FDI组织出租土地，取决于每个具体案件的交易结构；在未直接核对《土地法》规定的情况下，不应作出绝对结论。（未核实点：农业与环境部就此问题的正式答复文件——见"核查说明"。）

6. 实际受益人（CSHHL）：自2026年7月23日起适用新的认定顺序 [三种情形均适用——设立及变更时的申报义务]。296/2026/ND-CP号法令（自签署日2026年7月23日起生效，修改168/2025/ND-CP号法令第17条）规定按顺序认定实际受益人，而非两个并列标准：(1)首先，直接或间接、或直接加间接合计持有注册资本25%以上或有表决权股份总数25%以上的个人（包括按《企业法》有家庭关系的个人群体，或按合同共同持有达到25%门槛的群体；合资公司/合伙企业中，全体普通合伙人均为实际受益人）；(2)如按第(1)步无法确定，或有依据表明达到25%门槛的人并非实际受益人，则考察具有实际控制权的个人——表现为有权任命、免职、罢免多数或全部管理人员；修改公司章程；变更组织结构；决定财务、投资、经营政策；改组或解散企业；(3)如仍无法确定，则认定为有权代表企业行事的最高管理人员（不包括代表国有资本的个人）。企业有义务收集、更新、保存实际受益人信息，并在国家主管机关要求时提供——对于有多层境外架构的情形尤需注意。

7. 财务义务、项目履约担保与行业许可证 [绿地、增资]。核查土地相关财务义务（土地使用费、土地租金）、税费；按承诺应履行的项目履约保证金或担保义务；各经营领域的行业许可证（建设、环保、消防、医疗、教育、物流等）是否有效且与实际经营范围相符。

8. 劳动与社会保险 [三种情形均适用——并购为重点]。(a)社会保险：在股权交易（收购股份/出资份额）中，社保义务留在目标法人——买方通过法人承继风险；在资产交易中，若无具体法律依据、协议或员工转移安排，卖方的社保义务不自动转移给买方。不应笼统表述为"社保欠费随企业转移、新投资者必须承担"。(b)外国劳动者：按现行规定（219/2025/ND-CP号法令）核查使用外国劳动者的需求说明/审批程序及工作许可；在就程序、时限、权限作出结论前应核对原文。

9. 资产、合同、保险与第三方权利 [三种情形均适用——并购为重点]。核查目标资产的所有权/使用权、重大合同（租赁、买卖、经销、借款）、仍有效的保险合同（财产、责任、营业中断险）；识别资产上的第三方权利（抵押、质押、担保、临时保全措施、未决争议）对交易的影响。

10. 合规：反洗钱、反腐败、制裁 [三种情形均适用]。评估反洗钱（尤其多层股权结构、跨境资金流动）、反腐败以及适用于投资者、交易对方及相关法域的国际制裁合规风险。这是越南法律合规之外的独立调查维度。

11. 知识产权与技术转让 [绿地、增资]。核查商标、专利、著作权登记；集团内部许可/技术转让协议；遵守受限制技术转让相关规定。

12. 环境 [绿地、增资]。根据《环境保护法》确定项目是否须做环境影响评价/环境登记/环境许可证；对于特别投资程序，注意96/2026/ND-CP号法令第47–49条以承诺替代部分手续的机制。

13. 投资优惠：核对正确的调整范围 [绿地、增资]。对照96/2026/ND-CP号法令：第19–24条（优惠对象、条件、程序），其中第22条为"确定投资优惠地区"——仅调整地域维度，并非整个优惠制度。核查项目的实际优惠资格，以及在整个优惠期内维持优惠条件的义务。

14. 个人数据与消防 [三种情形均适用]。遵守91/2025/QH15号《个人数据保护法》（2025年6月26日通过，2026年1月1日生效）关于员工、客户数据的规定；遵守55/2024/QH15号《消防、灭火与救援法》（2025年7月1日生效）关于工程、场所消防设计审查与验收的规定。

15. 争议与或有负债 [三种情形均适用——并购为重点]。核查未决争议（法院、仲裁）、已生效的行政处罚决定、担保义务、表外承诺及潜在应付款项。

常见问题

1. 收购FDI公司（并购）是否需要重新办理IRC？ 并非自动需要。IRC附着于投资项目；投资者变更时办理相应的调整手续，并复核IRC全部历史、主张批复、承诺进度（第1项）。同时按第2、3、6、8、9、15项重新开展调查。

2. 工业区内的项目能否适用特别投资程序？ 在符合《投资法》143/2025/QH15第28条及96/2026/ND-CP号法令第46–50条条件时可以——投资者登记投资并承诺满足建设、环保、消防方面的条件、标准和技术规范，以替代部分普通手续。

3. 合伙企业是否需要确定实际受益人？ 需要。根据296/2026/ND-CP号法令，合伙企业中全体普通合伙人均为实际受益人，不取决于出资比例或表决权（第6项）。

4. 向个人租赁现成厂房是否属于"租地"？ 不是一回事。这是租赁附着于土地的资产，不同于适用《土地法》的土地使用权租赁（第5项）。应在合同和调查文件中明确区分租赁标的。

5. 目标公司的社保欠费是否在所有并购交易中都自动转移给买方？ 否。股权交易：义务留在目标法人。资产交易：无具体依据/协议则不自动转移（第8项）。

6. 投资优惠只查96/2026号法令第22条够吗？ 不够。第22条仅确定优惠地区；须核对第19–24条全文（对象、条件、程序）及维持优惠条件的义务（第13项）。

法律依据

  • 《投资法》143/2025/QH15；96/2026/ND-CP号法令——第32条第1款đ项、第39条第1款（IRC材料）；第19–24条、第22条（投资优惠）；第46–50条（特别投资程序）
  • 168/2025/ND-CP号法令——第17、18条（企业登记、实际受益人）
  • 296/2026/ND-CP号法令（2026年7月23日生效）——第3条修改第17条、第4条修改第18条（实际受益人认定顺序）
  • 2024年《土地法》——第28条（有外资经济组织的土地权利）
  • 55/2024/QH15号《消防、灭火与救援法》（2025年7月1日生效）
  • 91/2025/QH15号《个人数据保护法》（2026年1月1日生效）
  • 219/2025/ND-CP号法令——外国劳动者相关手续（需求说明、工作许可）
  • 2020年《企业法》（经修改补充）——股权结构、关联方框架

核查说明

  • 已核对原文：第39条第1款、第32条第1款đ项（96/2026/ND-CP号法令）；第3、4条（296/2026/ND-CP号法令，2026年7月23日生效）；第22条（96/2026号法令）；第54条（55/2024/QH15号《消防、灭火与救援法》，2025年7月1日生效）；91/2025/QH15号《个人数据保护法》（2025年6月26日通过，2026年1月1日生效）
  • 未能从公开渠道核实：农业与环境部关于个人向FDI组织出租土地的正式答复文件（第5项已谨慎表述，未作绝对结论）
  • 外国劳动者手续细节（程序、时限、权限）须针对每个案件直接核对219/2025/ND-CP号法令及现行指引文件

清单摘要

  1. [ ] IRC有效且与实际相符；IRC申请材料按96/2026号法令第32条第1款đ项/第39条第1款（仅在不申请交地、租地、变更土地用途时才需证明用地使用权）；已复核主张批复与进度
  2. [ ] 股权结构、章程、成员名册/股东名册与企业登记数据一致
  3. [ ] 注册资本/投资资金及实际出资进度已完成
  4. [ ] 土地取得方式符合2024年《土地法》第28条；土地财务义务已履行
  5. [ ] 区分土地/土地使用权租赁与附着资产租赁；无依据不作绝对结论
  6. [ ] 按296/2026号法令三步顺序确定实际受益人（25%→实际控制→最高管理人员）；信息已申报并更新
  7. [ ] 项目履约保证金/担保义务；行业许可证有效
  8. [ ] 社保：区分股权交易/资产交易；外国劳动者：核对219/2025号法令
  9. [ ] 资产、重大合同、保险；第三方权利已核查
  10. [ ] 反洗钱、反腐败、国际制裁合规
  11. [ ] 知识产权、技术转让
  12. [ ] 环保义务（环评/登记/许可证）
  13. [ ] 投资优惠：核对96/2026号法令第19–24条（不仅第22条）
  14. [ ] 个人数据（91/2025号法）；消防（55/2024号法，2025年7月1日生效）
  15. [ ] 争议、处罚、或有负债已核查

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