Mâu thuẫn cổ tức là mâu thuẫn kinh điển của liên doanh Việt Nam: bên nước ngoài muốn lợi nhuận quay về công ty mẹ theo chu kỳ báo cáo, bên Việt Nam muốn giữ lại để mở rộng nhà máy. Pháp luật Việt Nam không đứng về phía nào — Điều 68 Luật Doanh nghiệp để quyền quyết định phân chia lợi nhuận cho hội đồng thành viên sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài chính. Vì luật để ngỏ, kết quả được quyết định hoàn toàn bởi điều lệ viết lúc thành lập, khi hai bên còn đang vui vẻ.
Ai quyết: cuộc chiến nằm ở ngưỡng biểu quyết
Quyết định chia lợi nhuận hằng năm thuộc thẩm quyền hội đồng thành viên (công ty TNHH) hoặc đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần), thông qua cùng báo cáo tài chính năm. Với ngưỡng mặc định 65% theo khoản 3 Điều 59, bên giữ 51% vẫn chưa tự quyết được nếu bên 49% bỏ phiếu chống và tham dự đầy đủ — nhưng chỉ cần một kỳ họp bên thiểu số vắng mặt không đúng thủ tục triệu tập, bài toán thay đổi hẳn. Vì vậy bên thiểu số muốn bảo vệ dòng cổ tức không thể chỉ trông vào ngưỡng luật định; công cụ chắc chắn là đưa quyết định phân chia lợi nhuận vào danh mục vấn đề bảo lưu, hoặc ngược lại, bên muốn giữ lợi nhuận tái đầu tư cũng làm đúng việc tương tự theo chiều ngược.
Công cụ mạnh hơn nữa là chính sách cổ tức viết sẵn trong điều lệ: một tỷ lệ tối thiểu của lợi nhuận sau thuế phải chia (ví dụ không thấp hơn một phần trăm đã thỏa thuận) trừ khi có quyết định khác đạt ngưỡng cao hơn, kèm điều kiện trừ duy nhất là công ty không đáp ứng được chỉ số thanh toán nợ. Chính sách viết sẵn biến câu hỏi “có chia không” thành câu hỏi “có lý do luật định để không chia không” — đảo ngược gánh nặng đàm phán mỗi năm.
Không chia nhiều năm: bên thiểu số có bị vi phạm quyền không?
Về nguyên tắc, giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư là quyết định kinh doanh hợp lệ nếu được thông qua đúng thẩm quyền và có lý do kinh doanh thật: mở rộng công suất, trả nợ vay, dự phòng rủi ro. Bên thiểu số không thể chỉ viện dẫn việc nhiều năm không nhận cổ tức để yêu cầu tòa án buộc chia. Nhưng bức tranh đổi khác khi không chia đi kèm các dấu hiệu lạm quyền: bên đa số tự trả lương, thưởng và phí quản lý cao cho người của mình, giao dịch với bên liên quan theo giá bất lợi cho công ty — lúc đó lợi nhuận không mất đi mà bị rút qua kênh khác, và bên thiểu số có cơ sở yêu cầu kiểm toán độc lập, chất vấn giao dịch liên quan, và khởi kiện người quản lý vi phạm nghĩa vụ trung thành theo Luật Doanh nghiệp.
Trong công ty cổ phần còn một lối thoát luật định hẹp: cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trong ít nhất 6 tháng liên tục có quyền yêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường khi quyền lợi bị xâm phạm nghiêm trọng. Đây là đòn bẩy thủ tục, không phải quyền được chia — nhưng đủ để buộc vấn đề cổ tức phải được đưa ra bàn một cách chính thức thay vì bị gạt khỏi chương trình họp năm này qua năm khác.
Lớp thuế và chuyển tiền: phần ít tranh cãi nhất
Việt Nam không đánh thuế khấu trừ khi công ty chia lợi nhuận cho nhà đầu tư tổ chức nước ngoài — lợi nhuận sau thuế TNDN được chuyển ra nước ngoài sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính và thủ tục thông báo với cơ quan thuế theo quy định quản lý thuế hiện hành. Cổ đông cá nhân thì khác: cổ tức là thu nhập từ đầu tư vốn chịu thuế thu nhập cá nhân 5% theo Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15. Sự khác biệt này khiến cấu trúc giữ cổ phần qua công ty mẹ ở nước ngoài thường hiệu quả hơn giữ trực tiếp bằng cá nhân, và nên được tính ngay từ bước thiết kế liên doanh chứ không phải lúc nhận cổ tức đầu tiên.
Một bẫy thực tế hay gặp: lợi nhuận được chia nhưng không chuyển được vì công ty chưa quyết toán thuế xong hoặc báo cáo tài chính chưa được kiểm toán — điều kiện tiên quyết của mọi đợt chia. Điều lệ nên khóa lịch trình: kiểm toán hoàn thành trong quý đầu năm, đại hội thường niên quyết chia trong quý hai, chuyển tiền ngay sau thông báo thuế. Cổ tức bị nghẽn vì thủ tục là dạng thiệt hại không ai bồi thường được, và hoàn toàn phòng tránh được bằng lịch trình viết sẵn.
Câu hỏi thường gặp
1. Điều lệ nên quy định tỷ lệ chia cổ tức tối thiểu bao nhiêu?
Không có con số luật định; thực tiễn đàm phán thường chốt một tỷ lệ sàn của lợi nhuận sau thuế phải chia hằng năm, kèm điều kiện duy nhất được giữ lại là khi chia sẽ làm công ty mất khả năng thanh toán nợ đến hạn. Tỷ lệ cụ thể phải tính theo nhu cầu vốn của ngành — sản xuất cần tái đầu tư cao thì sàn thấp, dịch vụ ít tài sản thì sàn cao — nhưng có sàn bằng văn bản luôn tốt hơn không có.
2. Bên nước ngoài muốn chuyển lợi nhuận về, bên Việt muốn giữ lại thì ai quyết?
Hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông quyết theo ngưỡng biểu quyết trong điều lệ và Luật Doanh nghiệp — mặc định là nhóm vấn đề cần 65% phiếu thuận của thành viên dự họp trong công ty TNHH. Bên nào muốn kết quả nghiêng về phía mình phải khóa từ đầu bằng danh mục vấn đề bảo lưu hoặc chính sách cổ tức tối thiểu trong điều lệ, vì tại cuộc họp thường niên, lập luận kinh doanh suông hiếm khi thắng được cơ học biểu quyết.
3. Không chia cổ tức nhiều năm có vi phạm quyền cổ đông thiểu số?
Không tự động. Giữ lại lợi nhuận vì lý do kinh doanh thật và được thông qua đúng thẩm quyền là hợp lệ. Vi phạm chỉ đặt ra khi không chia đi kèm lạm quyền: bên đa số rút giá trị qua lương thưởng, phí quản lý và giao dịch liên quan bất lợi. Khi đó bên thiểu số dùng quyền yêu cầu kiểm toán, chất vấn giao dịch liên quan và kiện người quản lý vi phạm nghĩa vụ — chứ không phải kiện đòi chia cổ tức trực tiếp.
4. Thuế khi chia cổ tức cho bên nước ngoài là bao nhiêu?
Với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài: Việt Nam không khấu trừ thuế trên lợi nhuận được chia sau thuế TNDN; khoản tiền được chuyển ra nước ngoài sau khi công ty hoàn thành nghĩa vụ tài chính và thủ tục thông báo thuế. Với cá nhân: cổ tức chịu thuế thu nhập cá nhân 5% với tư cách thu nhập từ đầu tư vốn theo Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng