Năm năm liên tiếp, liên doanh báo lãi, tiền mặt trong tài khoản ngân hàng ngày càng dày, nhưng cổ tức vẫn là con số 0 tròn trĩnh. Bên đa số luôn có một lý do nghe rất hợp lý: năm nay tái đầu tư dây chuyền, năm sau dự phòng biến động, năm nữa chờ cơ hội mua đất mở rộng. Trong khi đó, ban lãnh đạo do đa số bổ nhiệm hưởng lương và thưởng tăng đều, và giá trị thật của liên doanh được “tiêu” dần qua các kênh khác. Với nhà đầu tư thiểu số, chính sách cổ tức 0 đồng kéo dài không còn là quyết định tài chính trung tính — nó là một hình thức chèn ép kinh tế không cần đến bất kỳ nghị quyết bất lợi nào.
Luật nói gì: quyền quyết định cổ tức thuộc về ai
Điều 135 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 quy định cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại; Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức hằng năm. Điều kiện cứng để được trả cổ tức gồm: công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, đã trích lập các quỹ và bù đắp đủ lỗ trước đó, và sau khi trả cổ tức vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Với công ty TNHH, Điều 69 đặt việc chia lợi nhuận sau thuế vào tay Hội đồng thành viên theo điều lệ, với điều kiện tương tự về nghĩa vụ tài chính.
Hệ quả pháp lý phải nói rõ để tránh kỳ vọng sai: pháp luật Việt Nam không trao cho cổ đông thiểu số quyền đơn phương buộc công ty chia cổ tức. Nếu Đại hội đồng cổ đông, với đa số hợp lệ, quyết định giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư, quyết định đó về nguyên tắc là hợp pháp và tòa án rất ít khi thay cơ quan quản trị phán đoán về nhu cầu vốn của doanh nghiệp. Trận chiến của thiểu số vì thế không nằm ở câu hỏi “có được bắt chia không”, mà nằm ở tính chân thực của lý do giữ lại và ở hành vi song hành của phía đa số.
Khi “không chia” trở thành lạm quyền: các hướng tấn công thực tế
Hướng thứ nhất là tính nhất quán: nếu lợi nhuận giữ lại năm này qua năm khác không được triển khai vào dự án nào cụ thể, trong khi tiền nhàn rỗi nằm ở tài khoản tiền gửi hoặc cho bên liên quan vay, lập luận “giữ để tái đầu tư” bị bào mòn. Thiểu số có quyền yêu cầu trình kế hoạch sử dụng lợi nhuận giữ lại chi tiết tại Đại hội đồng cổ đông và ghi ý kiến phản đối vào biên bản khi kế hoạch không tồn tại hoặc không được thực hiện năm này qua năm khác.
Hướng thứ hai là bất đối xứng lợi ích: khi đa số không nhận cổ tức nhưng nhận lợi ích thay thế qua lương, thưởng, phí quản lý hoặc giao dịch liên quan, chính sách 0 cổ tức không còn trung tính. Khi đó hồ sơ nên được xây dựng theo hướng vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng của người quản lý tại Điều 165, 166 và khởi kiện theo Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, thay vì chỉ tranh luận về cổ tức. Hướng thứ ba là lối thoát có giá: cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông hoặc tổ chức lại công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 — không phải thuốc chữa cho mọi trường hợp không chia cổ tức, nhưng là đòn bẩy đàm phán khi nghị quyết giữ lợi nhuận được đóng gói cùng thay đổi quyền của cổ đông.
Thiết kế chính sách cổ tức tối thiểu ngay từ khi lập liên doanh
Giải pháp bền vững là điều khoản cổ tức tối thiểu trong điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông: ví dụ cam kết chia tối thiểu một tỷ lệ phần trăm của lợi nhuận sau thuế đã kiểm toán, trừ các trường hợp ngoại lệ được liệt kê khép kín (vi phạm cam kết vay ngân hàng, dự án đầu tư đã được cả hai bên phê duyệt với ngân sách cụ thể). Điều khoản nên kèm cơ chế “tiền nhàn rỗi”: số dư tiền vượt ngưỡng vận hành xác định trong thời gian dài phải được đưa ra Đại hội đồng cổ đông biểu quyết riêng về phương án sử dụng. Kinh nghiệm đàm phán cho thấy bên đa số hiếm khi phản đối nguyên tắc chia tối thiểu; họ chỉ phản đối tỷ lệ — và đó là cuộc đàm phán nên diễn ra trước khi góp vốn, không phải sau năm năm 0 cổ tức.
Hồ sơ thiểu số cần xây khi đối mặt chính sách cổ tức 0 đồng
- Chuỗi báo cáo tài chính kiểm toán 3–5 năm: lợi nhuận giữ lại lũy kế, số dư tiền và các khoản cho bên liên quan vay.
- Biên bản các kỳ Đại hội đồng cổ đông: lý do giữ lại lợi nhuận được nêu từng năm và mức độ thực hiện kế hoạch tái đầu tư đã hứa.
- Dữ liệu lợi ích thay thế của đa số: lương thưởng ban điều hành, phí quản lý, giao dịch liên quan trong cùng giai đoạn.
- Văn bản yêu cầu trình kế hoạch sử dụng lợi nhuận giữ lại và ý kiến phản đối đã ghi vào biên bản.
- Đề xuất sửa điều lệ về cổ tức tối thiểu cho kỳ họp tới, kèm phương án mua lại cổ phần nếu đàm phán bế tắc.
Câu hỏi thường gặp
Công ty lãi mà 5 năm không chia cổ tức thì làm gì?
Trước hết kiểm tra tính hợp lệ của chuỗi quyết định giữ lại lợi nhuận: Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020 trao quyền quyết mức cổ tức cho Đại hội đồng cổ đông, nên nếu nghị quyết hợp lệ và lý do thật, thiểu số không thể đơn phương bắt chia. Việc cần làm là xây hồ sơ: yêu cầu kế hoạch sử dụng lợi nhuận giữ lại, đối chiếu thực hiện qua các năm, ghi phản đối vào biên bản, và kiểm tra xem đa số có đang nhận lợi ích thay thế qua lương thưởng hoặc giao dịch liên quan hay không.
Có quyền bắt công ty chia cổ tức không?
Không có quyền bắt buộc trực tiếp theo luật hiện hành. Luật chỉ đặt điều kiện cấm chia khi chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, chưa bù lỗ hoặc chia xong không còn khả năng thanh toán nợ đến hạn (Điều 135 với công ty cổ phần, Điều 69 với công ty TNHH). Quyền ép chia chỉ xuất hiện nếu điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản cổ tức tối thiểu — khi đó việc không chia là vi phạm cam kết và thiểu số có thể kiện đòi thực hiện hoặc bồi thường.
Không chia cổ tức có phải là chèn ép thiểu số?
Không tự động là chèn ép. Giữ lại lợi nhuận cho dự án thật, có ngân sách và tiến độ, là quản trị bình thường. Nó trở thành chèn ép khi hội tụ các dấu hiệu: lợi nhuận giữ lại không được sử dụng đúng lý do đã tuyên bố trong nhiều năm; đa số đồng thời hưởng lợi ích thay thế qua kênh khác; và thiểu số bị từ chối mọi thông tin về kế hoạch sử dụng vốn. Khi đó, trọng tâm pháp lý dịch chuyển từ cổ tức sang trách nhiệm của người quản lý theo Điều 161, 165, 166 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đòi chia không được thì rút ra bằng cách nào?
Ba lối thoát thường dùng: đàm phán công ty hoặc bên đa số mua lại phần vốn theo giá thẩm định độc lập; kích hoạt quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 nếu thuộc trường hợp biểu quyết phản đối nghị quyết thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông hoặc tổ chức lại công ty; hoặc bán phần vốn cho bên thứ ba theo trình tự chào bán ưu tiên trong điều lệ. Lựa chọn nào cũng cần định giá độc lập, vì cổ phần thiểu số trong liên doanh không chia cổ tức thường bị ép chiết khấu rất sâu.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng