连续五年，合资企业年年盈利，银行账户余额不断变厚，分红却始终是圆圆的零。大股东总有听起来很合理的理由：今年再投一条生产线，明年留一笔波动准备金，后年等一个买地扩张的机会。与此同时，大股东任命的管理层薪酬奖金稳步上涨，合资企业的真实价值正通过其他渠道被慢慢“消费”。对小股东而言，长期的零分红政策不再是中性的财务决定，而是一种不需要任何不利决议的经济挤压。
法律怎么说：分红决定权在谁手里
《企业法》第59/2020/QH14号第135条规定，普通股股息根据已实现净利润确定，并从留存收益中支付，具体水平由股东大会决定。支付股息的硬性条件包括：公司已履行纳税义务和其他财务义务，已按规定提取基金并弥补以前年度亏损，且支付股息后仍能保证清偿到期债务和其他财产义务。对于有限责任公司，第69条将税后利润分配交由成员理事会按章程决定，财务义务方面的条件类似。
必须把法律后果说清楚，以免产生错误期待：越南法律没有赋予小股东单方强制公司分红的权利。若股东大会以合法多数决定留存利润用于再投资，该决定原则上合法，法院也极少替代治理机构判断企业的资金需求。因此小股东的战场不在于“能否强制分红”，而在于留存理由的真实性以及大股东的平行行为。
当“不分红”变成滥用：现实的攻击方向
第一个方向是一致性。若留存利润年复一年没有投入任何具体项目，闲置资金却躺在存款账户里或借给关联方，“留存用于再投资”的说法就会被侵蚀。小股东可要求在股东大会上提交留存利润使用计划的详细方案，并在无计划或计划年年落空时将异议记入会议记录。
第二个方向是利益不对称。当大股东不拿分红，却通过薪酬、奖金、管理费或关联交易获得替代利益时，零分红政策就不再中性。此时案卷应围绕管理者违反第165条、第166条的诚实谨慎义务来构建，并依据《企业法》第161条起诉，而不是只纠缠分红本身。第三个方向是有价格的退出：对变更股东权利义务或公司重组的决议投反对票的股东，可依据第132条要求公司回购其股份——这不是零分红的万能药，但当留存决议与股东权利变更打包时，它是真实的谈判杠杆。
在设立合资企业时设计最低分红政策
持久的解法是章程或股东协议中的最低分红条款：例如承诺分配不低于经审计税后利润的一定比例，仅保留封闭列举的例外（如违反银行贷款承诺、或经双方批准且有具体预算的投资项目）。条款还应配套“闲置资金”机制：超过约定经营阈值的现金余额长期存在时，必须提交股东大会单独表决用途。谈判经验表明，大股东很少反对最低分红的原则，他们争的只是比例——而这场谈判应在出资之前进行，而不是在五年零分红之后。
面对零分红政策，小股东应建立的案卷
- 3至5年的经审计财务报表：累计留存收益、现金余额和向关联方的借款。
- 历次股东大会记录：每年给出的留存理由，以及承诺的再投资计划实际执行到什么程度。
- 大股东替代利益的数据：同期间管理层薪酬奖金、管理费和关联交易。
- 要求提交留存利润使用计划的书面文件，以及已记入记录的异议。
- 提交下一次会议的最低分红章程修正案，并在谈判僵局时准备回购方案。
常见问题
公司盈利却5年不分红，能做什么？
先检验留存决定的合法性：《企业法》第135条把分红水平交给股东大会，决议合法且理由真实时，小股东无法单方强制分红。应做的是建立案卷：要求留存利润使用计划，跨年跟踪其执行情况，将异议记入记录，并核查大股东是否通过薪酬、奖金或关联交易获得替代利益。
有权强制公司分红吗？
现行法律没有直接的强制权。法律只设置禁止性条件：未履行纳税义务、未弥补亏损，或分红后无力清偿到期债务时不得分红（股份公司第135条，有限责任公司第69条）。只有当章程或股东协议含有最低分红条款时，强制分配权才出现；此时拒不分红构成违约，可起诉要求履行或赔偿。
不分红算不算挤压小股东？
不自动构成。对有预算、有进度表的真实项目留存利润是正常治理。当以下迹象汇合时才构成挤压：留存利润多年未按宣称用途使用；大股东同时通过其他渠道获得替代利益；小股东被拒绝提供一切资金计划信息。此时法律重心从分红转向《企业法》第161条、第165条、第166条的管理者责任。
要不到分红，怎么退出？
常用三条出路：谈判由公司或大股东按独立评估价回购您的股权；若您对变更股东权利义务或公司重组的决议投了反对票，启动第132条的公司回购请求权；或按章程的优先报价程序将股权出售给第三方。每条路径都需要独立估值，因为不分红合资企业的小股权通常会被压到很深的折价。
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