Từ 01/3/2026, mọi giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư tại Việt Nam được điều chỉnh bởi Điều 34 Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) — không còn áp dụng thủ tục chuyển nhượng theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP như trước. Bài viết tổng hợp các quy định MỚI 2026 mà bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng cần nắm trước khi cấu trúc giao dịch.
1. Điều 34 Luật Đầu tư 2025: 5 điều kiện chuyển nhượng và thủ tục 2 nhánh
Điều 34 Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026) là căn cứ pháp lý trung tâm cho chuyển nhượng dự án đầu tư, quy định 5 điều kiện chuyển nhượng mà các bên phải đáp ứng. Doanh nghiệp cần đối chiếu đầy đủ 5 điều kiện trong văn bản gốc khi cấu trúc giao dịch, vì diễn giải từ nguồn thứ cấp có thể chưa đầy đủ.
Về thủ tục, Điều 34 thiết kế thủ tục 2 nhánh:
- Nhánh 1 — dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: việc chuyển nhượng gắn với thủ tục chấp thuận chủ trương (bao gồm điều chỉnh chủ trương khi cần thiết);
- Nhánh 2 — dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư: thủ tục chuyển nhượng được thực hiện trực tiếp tại cơ quan đăng ký đầu tư mà không qua bước chấp thuận chủ trương.
Việc xác định đúng nhánh ngay từ đầu quyết định toàn bộ lộ trình hồ sơ, thời gian và chi phí giao dịch — đây là bước phân loại đầu tiên bên tư vấn cần thực hiện cho khách hàng.
2. Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Điều 57 (hồ sơ, thủ tục) và Điều 58 (tài sản bảo đảm)
Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) là văn bản hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư 2025, trong đó:
- Điều 57 quy định chi tiết về hồ sơ (7 mục) và 5 trường hợp thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư. Mỗi trường hợp tương ứng với một tình huống pháp lý khác nhau của dự án (ví dụ: có/không có chấp thuận chủ trương, dự án đã hoặc chưa vận hành), và hồ sơ 7 mục phải được chuẩn bị đầy đủ theo đúng trường hợp áp dụng;
- Điều 58 quy định về tài sản bảo đảm trong chuyển nhượng dự án đầu tư — nội dung đặc biệt quan trọng khi dự án đang thế chấp tài sản cho tổ chức tín dụng. Bên nhận chuyển nhượng cần rà soát nghĩa vụ bảo đảm hiện hữu và phương án xử lý (giữ nguyên, thay thế hay giải chấp) trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.
Lưu ý: số điều cụ thể trong NĐ 96/2026/NĐ-CP được dẫn theo kết quả nghiên cứu từ nguồn thứ cấp; khi lập hồ sơ, đối chiếu trực tiếp văn bản gốc để xác nhận số điều và nội dung chi tiết.
3. Điểm mới đáng chú ý: dự án đã vận hành KHÔNG cần chấp thuận điều chỉnh chủ trương
Một điểm mới quan trọng của NĐ 96/2026/NĐ-CP: dự án đã đi vào vận hành không cần thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng. Quy định này tháo gỡ nút thắt lớn trong các giao dịch M&A dự án đang hoạt động — trước đây, yêu cầu điều chỉnh chủ trương thường kéo dài tiến độ và tạo rủi ro pháp lý cho bên mua.
Thực tiễn áp dụng: bên mua dự án đang vận hành (nhà máy, khu công nghiệp, dự án năng lượng đã phát điện…) có thể tập trung vào thủ tục chuyển nhượng tại cơ quan đăng ký đầu tư mà không phải quay lại bước chấp thuận chủ trương, rút ngắn đáng kể timeline đóng giao dịch.
4. Khoản 7 Điều 51 LĐT 2025: mở rộng phạm vi áp dụng thủ tục
Khoản 7 Điều 51 Luật Đầu tư 2025 mở rộng việc áp dụng thủ tục theo Luật Đầu tư cho mọi dự án đã có quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, kể cả các dự án được cấp phép trước thời điểm Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực.
Ý nghĩa: các dự án “cũ” (được chấp thuận/cấp phép dưới thời Luật Đầu tư 2020) khi thực hiện chuyển nhượng từ 01/3/2026 cũng tuân theo cơ chế mới của Luật Đầu tư 2025 và NĐ 96/2026/NĐ-CP, không áp dụng song song hai hệ thủ tục. Doanh nghiệp có dự án tồn đọng cần rà soát lại toàn bộ hồ sơ pháp lý dự án theo khung mới trước khi chào bán hoặc đàm phán chuyển nhượng.
5. NQ 10/2026/NQ-CP: Nghị định 31/2021/NĐ-CP chỉ áp dụng một phần
Nghị quyết 10/2026/NQ-CP quy định Nghị định 31/2021/NĐ-CP chỉ được áp dụng một phần trong giai đoạn chuyển tiếp, trừ điểm d, đ khoản 8 Điều 48. Đây là quy định chuyển tiếp mà các bên cần nắm để tránh áp dụng nhầm các điều khoản của NĐ 31/2021/NĐ-CP đã bị loại trừ.
6. Lưu ý hiệu lực văn bản — tránh áp dụng văn bản đã hết hiệu lực
- NĐ 31/2021/NĐ-CP, NĐ 19/2025/NĐ-CP và NĐ 239/2025/NĐ-CP đã HẾT HIỆU LỰC từ 01/3/2026 (thời điểm Luật Đầu tư 2025 thay thế toàn bộ Luật Đầu tư 2020). Không sử dụng các nghị định này làm căn cứ hiện hành cho giao dịch chuyển nhượng;
- Khi xem xét khía cạnh bất động sản của dự án, Luật Kinh doanh bất động sản là Luật 29/2023/QH15 — không sử dụng số hiệu “47/2024” (số hiệu không chính xác);
- Không trích dẫn NĐ 288/2026/NĐ-CP trong bài toán chuyển nhượng dự án đầu tư — nghị định này chỉ sửa đổi trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp, không điều chỉnh chuyển nhượng dự án;
- Thời hạn xử lý thủ tục hành chính cụ thể cho từng trường hợp chuyển nhượng chưa được xác lập chắc chắn trong phạm vi nghiên cứu — đối chiếu văn bản gốc và xác nhận với cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền trước khi cam kết tiến độ với đối tác.
7. Checklist thực tiễn cho giao dịch chuyển nhượng dự án 2026
- Phân loại dự án vào đúng 1 trong 2 nhánh thủ tục (có/không chấp thuận chủ trương);
- Đối chiếu đủ 5 điều kiện chuyển nhượng tại Điều 34 Luật Đầu tư 2025 trong văn bản gốc;
- Xác định đúng 1 trong 5 trường hợp thủ tục tại Điều 57 NĐ 96/2026/NĐ-CP và chuẩn bị đủ hồ sơ 7 mục;
- Rà soát tài sản bảo đảm của dự án (Điều 58 NĐ 96/2026/NĐ-CP) — làm việc với tổ chức tín dụng về phương án xử lý thế chấp;
- Nếu dự án đã vận hành: tận dụng điểm mới (không cần chấp thuận điều chỉnh chủ trương) để rút ngắn timeline;
- Với dự án được cấp phép trước 01/3/2026: áp dụng thống nhất cơ chế mới theo khoản 7 Điều 51 LĐT 2025.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Từ 2026, chuyển nhượng dự án đầu tư áp dụng luật nào?
Đáp: Điều 34 Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, hiệu lực 01/3/2026) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026). Luật Đầu tư 2020 và NĐ 31/2021/NĐ-CP không còn là căn cứ hiện hành.
Hỏi: Dự án đang vận hành có phải xin điều chỉnh chủ trương khi chuyển nhượng?
Đáp: Không. Điểm mới của NĐ 96/2026/NĐ-CP: dự án đã vận hành không cần thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư khi chuyển nhượng.
Hỏi: Dự án được cấp phép từ thời Luật Đầu tư 2020 thì áp dụng thủ tục nào?
Đáp: Áp dụng thống nhất thủ tục theo Luật Đầu tư 2025 (khoản 7 Điều 51), kể cả với dự án đã có chủ trương/GCNĐT từ trước 01/3/2026.
Hỏi: Hồ sơ chuyển nhượng gồm những gì?
Đáp: Điều 57 NĐ 96/2026/NĐ-CP quy định hồ sơ 7 mục, áp dụng theo 1 trong 5 trường hợp thủ tục — cần đối chiếu văn bản gốc để xác định đúng trường hợp và danh mục hồ sơ chi tiết.
Nguồn trích dẫn
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) — Điều 34 (chuyển nhượng), khoản 7 Điều 51;
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026) — Điều 57, Điều 58;
- Nghị quyết 10/2026/NQ-CP — áp dụng một phần NĐ 31/2021/NĐ-CP (trừ điểm d, đ khoản 8 Điều 48);
- Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 (tham chiếu khi có yếu tố bất động sản).
Xem thêm: FLAT Law Firm
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn giao dịch chuyển nhượng dự án đầu tư: cấu trúc giao dịch theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, chuẩn bị hồ sơ theo NĐ 96/2026/NĐ-CP, rà soát tài sản bảo đảm và đàm phán hợp đồng chuyển nhượng. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Nội dung pháp lý trong bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm duyệt. Bài viết không phải ý kiến của luật sư người thật đã rà soát cho trường hợp của bạn.