Chuyển nhượng dự án đầu tư là một trong những giao dịch phổ biến nhất của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: bán toàn bộ hoặc một phần dự án cho nhà đầu tư khác thay vì tiếp tục triển khai. Từ ngày 01/3/2026, giao dịch này chịu sự điều chỉnh của Luật Đầu tư 2025 (số 143/2025/QH15) và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, với nhiều điểm khác biệt so với khung pháp lý cũ. Bài viết phân tích điều kiện, thủ tục và hồ sơ theo quy định hiện hành.
1. Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15), hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020: Điều 34 quy định về chuyển nhượng dự án đầu tư.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 31/3/2026, hướng dẫn chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư khi chuyển nhượng (Điều 57).
- Trường hợp dự án là dự án kinh doanh bất động sản: áp dụng thêm Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (Điều 40–41 về điều kiện chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án).
- Trường hợp gắn với chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất: áp dụng thêm pháp luật về đất đai, nhà ở.
2. Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 34 khoản 1 Luật Đầu tư 2025)
Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
- a) Dự án đầu tư hoặc phần dự án chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36 của Luật (các trường hợp nhà đầu tư quyết định chấm dứt, hết thời hạn hoạt động, hoặc bị cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt).
- b) Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật — tức điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- c) Đáp ứng điều kiện theo pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có).
- d) Đáp ứng điều kiện ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu các văn bản này đặt điều kiện riêng).
- đ) Doanh nghiệp nhà nước chuyển nhượng dự án còn phải tuân thủ pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư.
3. Thủ tục chuyển nhượng (Điều 34 khoản 2)
Tùy loại dự án mà thủ tục khác nhau:
- Dự án được chấp thuận theo Điều 23 của Luật Đầu tư 2025 hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Điều 33 của Luật. Đây là trường hợp phổ biến nhất của dự án FDI.
- Dự án không thuộc trường hợp trên: việc chuyển nhượng dự án hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư nhận chuyển nhượng thực hiện theo pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan.
Trường hợp đặc biệt (Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Điều 57 khoản 6): dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, mà nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ dự án trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc có thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư — hồ sơ nộp cho Bộ Tài chính hoặc cơ quan đăng ký đầu tư tương ứng với thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư; quyết định chấp thuận điều chỉnh ghi nhận cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
4. Hồ sơ đề nghị điều chỉnh dự án khi chuyển nhượng (Điều 57 khoản 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP)
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư đến thời điểm chuyển nhượng;
- Hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư;
- Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư chuyển nhượng và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư; Quyết định chấp thuận nhà đầu tư (nếu có);
- Bản sao Hợp đồng BCC (đối với dự án theo hình thức hợp đồng BCC);
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, hoặc báo cáo kiểm toán vốn chủ sở hữu, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/tổ chức tài chính, hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính.
5. Điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025
Luật Đầu tư 2025 lần đầu tiên cho phép điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án khi chuyển nhượng — một điểm đột phá so với luật cũ. Điều kiện áp dụng gồm: dự án đã triển khai trước ngày 01/3/2026 (ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực thi hành); đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai; không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động; và thời hạn hoạt động còn lại không đáp ứng được phương án tài chính hoặc phương án đầu tư kinh doanh của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng.
6. Phân biệt: chuyển nhượng dự án và chuyển nhượng vốn
Hai giao dịch này thường bị nhầm lẫn nhưng hệ quả pháp lý khác nhau căn bản:
- Chuyển nhượng dự án đầu tư: đối tượng là dự án (quyền và nghĩa vụ gắn với dự án), thủ tục điều chỉnh dự án theo Điều 33–34 Luật Đầu tư 2025.
- Chuyển nhượng vốn (phần vốn góp/cổ phần trong doanh nghiệp thực hiện dự án): là giao dịch mua bán, sáp nhập ở cấp độ doanh nghiệp, chịu thuế chuyển nhượng vốn và có thể phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025.
Trên thực tế, một thương vụ exit có thể kết hợp cả hai — cần cấu trúc giao dịch và tính toán thuế tổng thể trước khi ký hợp đồng.
7. Khuyến nghị thực hành
- Bên nhận chuyển nhượng nên thẩm định (due diligence) toàn diện: tình trạng pháp lý dự án, nghĩa vụ đất đai, giấy phép con, tranh chấp, và đặc biệt là điều kiện tiếp cận thị trường của chính mình (khoản 2 Điều 21).
- Bên chuyển nhượng cần rà soát điều kiện tại văn bản chấp thuận chủ trương/IRC — nhiều dự án có điều kiện hạn chế chuyển nhượng trong một thời gian nhất định.
- Chuẩn bị hợp đồng nguyên tắc chặt chẽ trước khi nộp hồ sơ điều chỉnh, vì cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét điều kiện chuyển nhượng theo khoản 1 Điều 34 trước khi quyết định.
- Với dự án bất động sản: kiểm tra song song điều kiện tại Điều 40–41 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.
Nội dung do FLAW AI Legal Council soạn thảo, đang chờ Hội đồng QA rà soát trước khi trình phê duyệt. Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.