Không ít nhà đầu tư Nhật vào Việt Nam với một tỷ lệ sở hữu ban đầu dè dặt, rồi sau vài năm vận hành tốt lại muốn tăng tỷ lệ — mua thêm phần vốn từ đối tác Việt Nam hoặc từ một nhà đầu tư khác để nắm quyền kiểm soát lớn hơn và mở rộng hoạt động. Giao dịch “mua thêm” này về thủ tục không khác một thương vụ mua phần vốn thông thường, nhưng nó có một điểm nhạy cảm riêng: mỗi điểm phần trăm tăng thêm của sở hữu nước ngoài đều phải đi qua bộ lọc điều kiện tiếp cận thị trường của ngành. Bài viết dành cho phía doanh nghiệp Việt Nam và nhà đầu tư Nhật đang lên kế hoạch mở rộng, trình bày hai đường mua thêm, cổng chấp thuận và cách kiểm tra trần sở hữu ngành.
1. Hai đường mua thêm vốn và điểm khác nhau cốt lõi
Đường 1 — Mua lại từ thành viên/cổ đông hiện hữu: nhà đầu tư Nhật mua một phần hoặc toàn bộ phần vốn của đối tác (thường là đối tác Việt Nam trong liên doanh, hoặc một nhà đầu tư nước ngoài khác rút lui). Giao dịch này là chuyển nhượng vốn thuần túy: đi qua quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, nếu đối tác bán là thành viên công ty TNHH), hợp đồng chuyển nhượng, thuế chuyển nhượng vốn của bên bán, đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông. Tổng vốn điều lệ không đổi — chỉ cơ cấu sở hữu đổi. Đường 2 — Nhận vốn mới qua tăng vốn điều lệ: doanh nghiệp tăng vốn và nhà đầu tư Nhật góp phần tăng thêm, làm tỷ lệ của họ tăng lên tương đối. Đường này không phải “chuyển nhượng” (không có bên bán, không có thuế chuyển nhượng vốn) mà là thủ tục tăng vốn gắn với điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư về vốn — nhưng nó chạm cùng một bộ lọc: tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau tăng vốn vẫn phải nằm trong trần của ngành, và phần vốn góp mới của nhà đầu tư nước ngoài vẫn qua kênh ICA. Phân biệt hai đường ngay từ đầu là việc phải làm trong buổi họp đầu tiên của thương vụ, vì hồ sơ, thuế và lịch trình của chúng khác nhau căn bản, dù kết quả trên bảng cơ cấu cổ đông có thể giống hệt nhau.
2. Cổng chấp thuận khi tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp/cổ phần của tổ chức kinh tế phải đăng ký và được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước khi doanh nghiệp thực hiện thay đổi thành viên/cổ đông, trong các trường hợp luật định — trọng tâm là khi việc mua làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp hoạt động ở ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Với nhà đầu tư Nhật đang tăng tỷ lệ trong một công ty liên doanh thuộc ngành điều kiện, đây là kịch bản điển hình của diện chấp thuận: hồ sơ đăng ký mua phần vốn gồm văn bản đăng ký, thông tin giao dịch, hồ sơ tư cách và năng lực tài chính của nhà đầu tư Nhật (giấy tờ Nhật hợp pháp hóa lãnh sự/dịch công chứng), và tài liệu của doanh nghiệp mục tiêu. Ngược lại, nếu doanh nghiệp hoạt động hoàn toàn ngoài các ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, việc nhà đầu tư Nhật tăng tỷ lệ (kể cả lên 100%) đi theo thủ tục đăng ký thay đổi thông thường mà không cần chấp thuận mua phần vốn riêng. Xác định công ty mục tiêu thuộc diện nào là bước thẩm định đầu tiên — và phải xác định theo toàn bộ danh mục ngành nghề đăng ký thực tế đang hoạt động của công ty, vì một ngành điều kiện “nằm im” trong đăng ký kinh doanh vẫn có thể kéo cả giao dịch vào diện điều kiện.
3. Trần sở hữu theo ngành: việc phải kiểm tra trước khi chốt tỷ lệ mục tiêu
Việt Nam không có một trần sở hữu nước ngoài chung cho mọi ngành; mỗi ngành có điều kiện có trần riêng theo cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành — ví dụ các dịch vụ phân phối, dịch vụ logistics (với trần theo phân ngành như vận tải, xếp dỡ), dịch vụ tài chính, viễn thông, giáo dục, bất động sản theo các chế độ riêng. Khi nhà đầu tư Nhật đặt tỷ lệ mục tiêu (ví dụ từ 49% lên 65% để nắm đa số tuyệt đối, hoặc lên 100% để chuyển thành công ty con toàn phần), câu hỏi phải trả lời trước bằng văn bản pháp lý là: ngành của công ty có cho phép tỷ lệ đó không, và ở tỷ lệ đó doanh nghiệp có phải đáp ứng thêm điều kiện nào không (vốn pháp định, giấy phép con theo tỷ lệ sở hữu, điều kiện về người quản lý). Nếu trần ngành nằm dưới tỷ lệ mục tiêu, thương vụ phải được tái cấu trúc thay vì cố thực hiện: giữ tỷ lệ ở mức trần và đạt quyền kiểm soát thực chất bằng cơ chế quản trị hợp lệ (thỏa thuận cổ đông, quyền biểu quyết ủy quyền, cấu trúc hội đồng quản trị theo điều lệ), hoặc tách phần hoạt động thuộc ngành điều kiện sang một pháp nhân riêng. Một giao dịch mua thêm làm vượt trần ngành sẽ bị dừng ở cổng chấp thuận/đăng ký — và tiền đã thanh toán trong một cấu trúc vượt trần là tình huống khắc phục đắt đỏ nhất của loại thương vụ này.
4. Hồ sơ, dòng tiền và thời gian hoàn tất thực tế
Hồ sơ của một giao dịch mua thêm điển hình gồm: bộ hồ sơ chấp thuận mua phần vốn (nếu thuộc diện) với giấy tờ nhà đầu tư Nhật đã hợp pháp hóa; biên bản xử lý quyền ưu tiên của thành viên còn lại (với công ty TNHH); hợp đồng chuyển nhượng với điều khoản giá, thuế (thuế chuyển nhượng vốn thuộc bên bán — tổ chức nước ngoài chịu TNDN 20% trên thu nhập, cá nhân theo chế độ TNCN — với khấu trừ qua phía Việt Nam tương ứng); chứng từ thanh toán qua ICA của nhà đầu tư Nhật theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN; và bộ hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông kèm điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Về thời gian: giao dịch ngoài diện chấp thuận, hồ sơ Nhật chuẩn bị sẵn, thường hoàn tất trong vài tuần; giao dịch thuộc diện chấp thuận cộng thêm vòng thẩm định của cơ quan đăng ký đầu tư và phụ thuộc nhiều vào tính đầy đủ của hồ sơ năng lực tài chính và giải trình giao dịch — tổng thể thường ở khoảng vài tuần đến vài tháng. Điểm nghẽn hay gặp nhất trong các thương vụ mở rộng của nhà đầu tư Nhật không nằm ở cơ quan Việt Nam mà ở chuỗi phê duyệt nội bộ của tập đoàn Nhật và khâu hợp pháp hóa giấy tờ nếu khởi động muộn — cả hai đều được giải quyết bằng cách khởi động khâu giấy tờ phía Nhật ngay từ khi ký thư ý định, song song với thẩm định phía Việt Nam.
Nhà đầu tư Nhật Bản muốn mua thêm vốn để mở rộng tại Việt Nam thì thủ tục thế nào?
Hai đường: mua lại phần vốn từ thành viên/cổ đông hiện hữu (chuyển nhượng vốn — qua quyền ưu tiên Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 nếu là công ty TNHH, hợp đồng chuyển nhượng, thuế chuyển nhượng của bên bán, đăng ký thay đổi) hoặc góp thêm khi công ty tăng vốn điều lệ (không phải chuyển nhượng, không có thuế chuyển nhượng). Cả hai đường đều phải kiểm tra trần sở hữu ngành, thanh toán/góp qua tài khoản ICA (TT 38/2026/TT-NHNN), và giấy tờ nhà đầu tư Nhật phải hợp pháp hóa lãnh sự, dịch công chứng.
Nhà đầu tư Nhật tăng tỷ lệ sở hữu thì có phải xin chấp thuận M&A không?
Có, khi thuộc diện luật định: theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp hoạt động ở ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký và được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước khi doanh nghiệp thay đổi thành viên/cổ đông. Nếu doanh nghiệp nằm ngoài các ngành điều kiện, việc tăng tỷ lệ đi theo thủ tục đăng ký thay đổi thông thường, không cần chấp thuận riêng.
Ngành nghề của công ty có hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư Nhật không?
Tùy ngành: Việt Nam không có trần sở hữu nước ngoài chung; mỗi ngành có điều kiện (phân phối, logistics theo phân ngành, tài chính, viễn thông, giáo dục…) có trần và điều kiện riêng theo cam kết quốc tế và pháp luật chuyên ngành. Trước khi chốt tỷ lệ mục tiêu phải kiểm tra bằng văn bản: ngành có cho phép tỷ lệ đó không và ở tỷ lệ đó có điều kiện cộng thêm nào không. Giao dịch làm vượt trần sẽ bị dừng ở cổng chấp thuận/đăng ký; khi đó phải tái cấu trúc (giữ tỷ lệ ở trần và dùng cơ chế quản trị hợp lệ, hoặc tách mảng điều kiện sang pháp nhân riêng).
Thời gian hoàn tất giao dịch mua thêm vốn là bao lâu?
Không có tổng thời hạn luật định. Giao dịch ngoài diện chấp thuận với hồ sơ Nhật chuẩn bị sẵn thường hoàn tất trong vài tuần; giao dịch thuộc diện chấp thuận mua phần vốn cộng thêm vòng thẩm định của cơ quan đăng ký đầu tư, tổng thể khoảng vài tuần đến vài tháng tùy tính đầy đủ của hồ sơ. Điểm nghẽn thường gặp nhất là chuỗi phê duyệt nội bộ của tập đoàn Nhật và khâu hợp pháp hóa giấy tờ khởi động muộn — nên bắt đầu khâu giấy tờ phía Nhật ngay từ khi ký thư ý định.
