不少日本投资者以谨慎的初始持股比例进入越南，经过几年的良好运营后想提高比例——从越南伙伴或另一位投资者手中购买更多出资，以获得更大的控制权并扩大经营。从手续上看，这种”增持”与普通的购买出资没有区别，但它有一个自身的敏感点：外资持股每增加一个百分点，都必须通过该行业的市场准入条件过滤器。本文为正规划扩张的越南企业和日本投资者而写，介绍两条增持路径、批准关口以及如何核查行业持股上限。
一、两条增持路径及其核心区别
路径一——从现有成员/股东处购买：日本投资者购买伙伴（通常是合资企业中的越南伙伴，或另一位退出的外国投资者）的部分或全部出资。该交易是纯粹的出资转让：经过其余成员的优先购买权（若卖方是有限责任公司成员，《企业法》第59/2020/QH14号第52条）、转让合同、卖方的资本转让税和成员/股东变更登记。注册资本总额不变——只有所有权结构改变。路径二——通过增加注册资本接收新资本：公司增加资本，日本投资者认购增加部分，使其比例相对上升。这条路径不是”转让”（没有卖方，没有资本转让税），而是与按资本调整投资证书相连的增资手续——但它触及同一个过滤器：增资后的外资持股比例仍必须在行业上限之内，外国投资者的新增出资仍通过ICA渠道。在交易第一次会议上就区分这两条路径是必须做的事，因为它们的档案、税务和时间表有根本区别，尽管股东结构表上的结果可能看起来完全相同。
二、外资持股增加时的批准关口
依《投资法》第143/2025/QH15号，外国投资者购买经济组织的出资额/股份，在法定情形下——核心是当该购买提高外国投资者在对外资有市场准入条件行业经营的企业中的持股比例时——必须在企业变更成员/股东之前登记并取得投资登记机关的批准。对在受条件行业合资企业中提高比例的日本投资者而言，这是批准情形的典型场景：购买出资登记档案包括登记文件、交易信息、日本投资者的资格和财务能力文件（日本文件须领事认证/公证翻译），以及目标企业的文件。反之，若企业完全在市场准入条件行业之外经营，日本投资者提高比例（甚至到100%）按通常的变更登记手续办理，无需单独的购股批准。确定目标公司属于哪一类是第一项尽职调查步骤——而且必须按公司全部实际经营的登记行业来确定，因为企业登记中一条”沉睡”的受条件行业就可能把整个交易拉入条件类别。
三、行业持股上限：在确定目标比例之前必须核查
越南没有适用于所有行业的统一外资持股上限；每个受条件行业按国际承诺和专业法律有自己的上限——例如分销服务、物流服务（有运输、装卸等分行业上限）、金融服务、电信、教育、房地产，各有自己的制度。当日本投资者设定目标比例时（例如从49%提高到65%以获得绝对多数，或到100%成为全资子公司），必须先以法律书面形式回答的问题是：公司的行业是否允许该比例，在该比例下企业是否必须满足任何额外条件（法定资本、与持股比例挂钩的分许可证、管理人员条件）？若行业上限低于目标比例，交易必须重新构建而不是强行实施：将比例保持在上限，并通过合法的治理机制获得实质控制（股东协议、表决权委托、按章程的董事会结构），或将属于受条件行业的经营活动拆分到一个单独的法人。若增持交易突破行业上限，将在批准/登记关口被拦下——而在突破上限的结构中已支付的款项，是这一交易类型中最昂贵的补救情形。
四、档案、现金流和实际完成时间
一笔典型的增持交易档案包括：购买出资批准档案（如属于该类别）及日本投资者经认证的文件；处理其余成员优先权的记录（有限责任公司）；带价格和税务条款的转让合同（资本转让税属于卖方——外国组织按所得缴纳20%企业所得税，个人适用个人所得税制度——通过越南一方相应扣缴）；通过日本投资者ICA的付款凭证（第38/2026/TT-NHNN号通知）；以及成员/股东变更登记档案和投资登记证调整。时间方面：不在批准类别内、日本文件预先准备好的交易，通常在数周内完成；属于批准类别的交易增加投资登记机关的审查轮次，很大程度上取决于财务能力档案和交易说明的完整性——总体通常在数周到数月。日本投资者扩张交易中最常见的瓶颈不在越南机关，而在日本集团的内部批准链和若启动过晚的文件认证环节——两者都可以通过在意向书阶段就启动日本一侧的文书工作、与越南一侧的尽职调查并行来解决。
日本投资者想购买更多出资以在越南扩张，手续如何？
两条路径：从现有成员/股东处购买出资（出资转让——有限责任公司适用《企业法》第59/2020/QH14号第52条的优先权、转让合同、卖方的转让税、变更登记），或在公司增加注册资本时认购新增出资（不是转让，没有转让税）。两条路径都必须核查行业持股上限、通过ICA支付/出资（第38/2026/TT-NHNN号通知），日本投资者的文件须领事认证和公证翻译。
日本投资者提高持股比例时，需要并购批准吗？
在法定情形下需要：依《投资法》第143/2025/QH15号，外国投资者购买出资以提高其在对外资有市场准入条件行业经营的企业中的持股比例时，必须在企业变更成员/股东之前登记并取得投资登记机关的批准。若企业在受条件行业之外，提高比例按通常的变更登记手续办理，无需单独批准。
公司的行业会限制日本投资者的持股比例吗？
视行业而定：越南没有统一的外资持股上限；每个受条件行业（分销、物流分行业、金融、电信、教育……）按国际承诺和专业法律有自己的上限和条件。在确定目标比例之前，必须以书面形式核查：该行业是否允许该比例，在该比例下是否有额外条件？突破上限的交易会在批准/登记关口被拦下；届时必须重新构建（将比例保持在上限并使用合法治理机制，或将受条件业务线拆分到单独法人）。
完成增持交易需要多长时间？
没有整体法定期限。不在批准类别内、日本文件预先准备好的交易通常在数周内完成；属于购买出资批准类别的交易增加投资机关的审查轮次，总体通常在数周到数月，取决于档案的完整性。最常见的瓶颈是日本集团的内部批准链和启动过晚的文件认证——因此应在意向书阶段就开始日本一侧的文书工作。
