Công ty A (nước ngoài) sở hữu công ty B (Việt Nam), công ty B lập công ty C (Việt Nam) — vậy công ty C là “công ty con cấp 2”. Câu hỏi mà 90% nhà đầu tư hỏi sai: “cấp 2 có được thành lập không?” — trong khi câu hỏi đúng phải là: “công ty C có phải làm thủ tục đầu tư như nhà đầu tư nước ngoài không?”
Pháp luật không giới hạn số tầng — mỗi công ty là một pháp nhân độc lập
Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 không giới hạn số tầng công ty con: công ty B (dù chính nó là công ty con của nhà đầu tư nước ngoài) hoàn toàn có quyền thành lập công ty C với tư cách là tổ chức kinh tế Việt Nam. Mỗi công ty là pháp nhân độc lập, chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Nhưng “được thành lập” và “thành lập với tư cách gì” là hai chuyện khác nhau — và đây chính là điểm quyết định thủ tục.
Bài kiểm tra quyết định: công ty C có phải thực hiện thủ tục đầu tư không?
Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), không phải mọi tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài đều phải thực hiện thủ tục đầu tư như NĐTNN — chỉ những tổ chức đáp ứng tiêu chí “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc diện phải thực hiện thủ tục đầu tư” theo quy định của Luật mới phải làm.
Thực tiễn áp dụng: khi công ty B (đã có vốn đầu tư nước ngoài) thành lập công ty C, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực tế “thấm” xuống công ty C — tức tỷ lệ vốn nước ngoài trong B nhân với tỷ lệ B nắm trong C. Nếu ngưỡng vượt tiêu chí luật định, công ty C phải có dự án đầu tư và xin IRC như một nhà đầu tư nước ngoài; nếu dưới ngưỡng, C thành lập như doanh nghiệp trong nước thuần túy (chỉ cần đăng ký doanh nghiệp).
Đây là phép tính mà nhiều tập đoàn tính sai: họ nhìn tỷ lệ B nắm trong C (ví dụ 60%) mà quên nhân với tỷ lệ nước ngoài trong B (ví dụ 100% → thực tế 60%; nhưng nếu B chỉ có 40% vốn nước ngoài thì C chỉ “thấm” 24%). Luôn tính tỷ lệ thực tế, không tính tỷ lệ danh nghĩa một tầng.
Ba kịch bản thực tế
Kịch bản 1: B là công ty 100% vốn nước ngoài, B nắm chi phối C
Tỷ lệ nước ngoài “thấm” xuống C vượt ngưỡng → C phải thực hiện thủ tục đầu tư: có dự án đầu tư, xin IRC, rồi mới đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ IRC của C cần tài liệu của B (với tư cách nhà đầu tư) — và vì B là pháp nhân Việt Nam, bộ hồ sơ gọn hơn trường hợp nhà đầu tư trực tiếp từ nước ngoài.
Kịch bản 2: B chỉ có một phần vốn nước ngoài nhỏ, B lập C
Nếu tỷ lệ “thấm” dưới ngưỡng luật định, C được thành lập như doanh nghiệp trong nước — thủ tục chỉ là đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Đây là cấu trúc nhiều tập đoàn dùng để linh hoạt mở rộng mà không phải xin IRC cho từng công ty cháu.
Kịch bản 3: Chuỗi 3–4 tầng (A→B→C→D)
Pháp luật không cấm. Nhưng mỗi tầng là một phép tính “thấm” riêng, và cơ quan quản lý có thể yêu cầu làm rõ chuỗi sở hữu khi tỷ lệ nước ngoài ở tầng dưới ở gần ngưỡng. Lời khuyên: vẽ sơ đồ sở hữu đầy đủ kèm tỷ lệ từng tầng ngay trong hồ sơ — minh bạch từ đầu rẻ hơn giải trình sau.
Câu hỏi thường gặp
Công ty con cấp 2 có phải xin IRC không?
Phụ thuộc kết quả bài kiểm tra “tỷ lệ vốn nước ngoài thấm xuống”: vượt ngưỡng theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 thì phải có dự án đầu tư và xin IRC; dưới ngưỡng thì chỉ đăng ký doanh nghiệp như công ty trong nước. Không có đáp án chung cho mọi cấu trúc đa tầng.
Có giới hạn số tầng công ty con tại Việt Nam không?
Không. Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 không giới hạn số tầng. Mỗi công ty là pháp nhân độc lập. Giới hạn thực tế nằm ở chi phí tuân thủ và sự phức tạp khi cơ quan quản lý yêu cầu làm rõ chuỗi sở hữu nhiều tầng.
Công ty mẹ nước ngoài có chịu trách nhiệm về nợ của công ty cháu (cấp 2) không?
Về nguyên tắc, không — mỗi pháp nhân chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp tại công ty con trực tiếp. Ngoại lệ: trách nhiệm có thể “xuyên” qua các tầng trong trường hợp bị chứng minh lạm dụng tư cách pháp nhân (ví dụ rút ruột tài sản để trốn nợ) — nhưng đó là chế tài hành vi, không phải hệ quả tự động của cấu trúc đa tầng.
Nên để công ty B (Việt Nam) hay công ty A (nước ngoài) trực tiếp sở hữu công ty C?
Nếu B sở hữu C và tỷ lệ “thấm” dưới ngưỡng, C né được thủ tục IRC — gọn hơn. Nhưng nếu mục tiêu là cô lập rủi ro pháp lý theo từng dự án hoặc tối ưu thuế trên dòng cổ tức (qua hiệp định tránh đánh thuế hai lần), A sở hữu trực tiếp C có thể tốt hơn. Đây là bài toán cấu trúc, không có đáp án mặc định.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài về lựa chọn hình thức đầu tư, thủ tục IRC/ERC, cấu trúc sở hữu và tuân thủ tại Việt Nam. Liên hệ để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của quý khách.
Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.
Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát.
