A公司（境外）持有B公司（越南），B公司再设立C公司（越南）——C就是”二级子公司”。90%投资者问错了问题：“二级子公司能不能设？”——真正该问的是：“C公司要不要按外商走投资手续？”
法律不限层级——每家公司都是独立法人
第59/2020/QH14号《企业法》不限子公司层级：B公司（即使它本身就是外商的子公司）完全有权以越南经济组织的身份设立C公司。每家公司都是独立法人，以自身资产承担责任。
但”能不能设”和”以什么身份设”是两回事——而这正是决定手续的关键。
决定性测试：C公司要不要办投资手续？
根据第143/2025/QH15号《投资法》（自2026年3月1日起生效），并非所有外商投资经济组织都要按外商办投资手续——只有符合该法规定的“须办理投资手续的外商投资经济组织”标准的才需要。
实务中，当已有外资的B公司设立C公司时，投资登记机关会审查实际”渗透”到C公司的外资比例——即B公司中的外资比例乘以B在C中的持股比例。超过法定门槛，C须有投资项目、办IRC，视同外商；低于门槛，C按纯内资企业设立（只需企业登记）。
这是很多集团算错的一笔账：只看B在C的持股（如60%），忘了乘B公司的外资比例（如100%→实际60%；但若B仅40%外资，C只”渗透”24%）。永远算实际比例，不算单层名义比例。
三种实务情形
情形一：B为100%外资且控股C
渗透到C的外资比例超门槛→C须办投资手续：有投资项目、申请IRC，再登记企业。C的IRC材料需要B（作为投资者）的文件——因B是越南法人，材料比境外投资者直接申请精简。
情形二：B外资比例小，B设立C
若渗透比例低于法定门槛，C按内资企业设立——只需按第168/2025/ND-CP号法令做企业登记。很多集团用此架构灵活扩张，而不必为每家孙公司办IRC。
情形三：3–4层链条（A→B→C→D）
法律不禁止。但每一层都要单独算”渗透”，当下层外资比例接近门槛时，监管机关可能要求澄清完整持股链。建议：在材料中直接附完整持股架构图及每层比例——事前透明比事后解释便宜。
常见问题
二级子公司要办IRC吗？
看”外资渗透比例”测试结果：超过第143/2025/QH15号《投资法》门槛就要有投资项目、办IRC；低于门槛则按内资企业登记即可。多层架构没有统一答案。
越南对子公司层级数量有限制吗？
没有。第59/2020/QH14号《企业法》不设限。每家公司都是独立法人。实际限制是合规成本，以及监管机关要求澄清多层架构时的复杂性。
境外母公司对二级子公司的债务负责吗？
原则上不——各法人以自身资产担责，母公司责任限于对直接子公司的出资。例外：被证明滥用法人人格（如掏空资产逃债）时责任可”穿透”层级——但那是制裁行为，不是多层架构的自动后果。
让B公司（越南）还是A公司（境外）直接持有C公司？
若B持有C且渗透比例低于门槛，C可免IRC手续——更精简。但若目标是按项目隔离法律风险，或优化股息流税负（经双边税收协定），A直接持有C可能更好。这是架构设计题，没有默认答案。
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