Sự thật đầu tiên cần nói thẳng: pháp luật Việt Nam không có loại hình “công ty holding” riêng. Không có chương nào trong Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 quy định về holding. Mọi “công ty holding” đang hoạt động tại Việt Nam thực chất đều là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần dùng để nắm giữ cổ phần/phần vốn góp — holding là cách dùng, không phải loại hình pháp lý.
Vậy nhà đầu tư nước ngoài dùng “holding” tại Việt Nam để làm gì?
1. Giữ cổ phần và quản trị danh mục đầu tư
Công dụng phổ biến nhất: một pháp nhân Việt Nam đứng tên nắm giữ cổ phần/phần vốn góp tại nhiều công ty dự án khác nhau, thay vì công ty mẹ nước ngoài phải trực tiếp đứng tên ở từng công ty. Lợi ích là gọn về quản trị — một đầu mối thực hiện quyền cổ đông, một bộ máy kế toán — và linh hoạt khi tái cấu trúc: chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong danh mục không cần động đến công ty mẹ ở nước ngoài.
2. Cô lập rủi ro theo từng mảng kinh doanh
Tập đoàn có thể đặt mảng bất động sản, mảng sản xuất, mảng dịch vụ vào các công ty con khác nhau, và dùng một pháp nhân trung gian nắm giữ chúng. Rủi ro pháp lý của mảng này không “dính” sang mảng kia — mỗi công ty chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
3. Chuẩn bị cho thoái vốn hoặc gọi vốn từng mảng
Khi muốn bán một mảng kinh doanh, bán cổ phần của công ty holding nắm mảng đó thường gọn hơn bán lẻ từng tài sản. Tương tự, gọi vốn cho một mảng cụ thể dễ định giá hơn khi mảng đó đã được “đóng gói” trong một pháp nhân riêng.
Thuế: hai điểm phải tính trước khi lập holding
Cổ tức: công ty mẹ có phải nộp thuế khi nhận cổ tức từ công ty con?
Theo khung Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 (hiệu lực 01/10/2025), thu nhập từ cổ tức của tổ chức nhận đầu tư được xử lý theo quy định hiện hành của luật thuế TNDN — nhà đầu tư cần đối chiếu quy định cụ thể tại thời điểm phát sinh thu nhập, vì chính sách thuế có thể được hướng dẫn chi tiết bởi văn bản dưới luật. Điểm thực tiễn: dòng cổ tức từ công ty con Việt Nam trả cho công ty mẹ nước ngoài chịu thuế nhà thầu nước ngoài (khấu trừ tại nguồn) theo quy định về thuế đối với nhà thầu nước ngoài — khung mới từ 12/3/2026 là Luật TNDN 67/2025 + Nghị định 320/2025 + Thông tư 20/2026 (một phần Thông tư 103/2014/TT-BTC đã bị bãi bỏ).
Chuyển nhượng vốn: thuế đánh trên chênh lệch
Khi holding chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần tại công ty dự án, thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN theo quy định hiện hành. Giá chuyển nhượng giữa các bên liên kết phải tuân thủ nguyên tắc thị trường theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết (thay thế Nghị định 132/2020 từ 01/7/2026). Chuyển nhượng “giá nội bộ” thấp bất hợp lý là điểm bị ấn định thuế nhiều nhất trong thanh tra.
Thiết kế holding: 3 quyết định cấu trúc
- Đặt holding ở đâu — Việt Nam hay nước ngoài? Holding tại Việt Nam chịu sự điều chỉnh đầy đủ của pháp luật Việt Nam nhưng gọn về quản trị nội địa; holding tại nước ngoài (Singapore, Hong Kong…) có thể tối ưu thuế trên dòng cổ tức nhờ hiệp định tránh đánh thuế hai lần — nhưng phải verify hiệp định có thực sự tồn tại và còn hiệu lực, và tính thêm chi phí duy trì pháp nhân nước ngoài.
- Loại hình nào cho holding — TNHH hay cổ phần? TNHH gọn nhẹ, phù hợp holding chỉ để nắm giữ; cổ phần linh hoạt hơn nếu sau này muốn đưa nhà đầu tư mới vào chính holding hoặc phát hành trái phiếu.
- Holding có hoạt động kinh doanh thực tế không? Một số mô hình để holding đồng thời cung cấp dịch vụ quản lý cho các công ty con (tư vấn, kế toán, nhân sự) — khi đó phí quản lý nội bộ phải chứng minh được dịch vụ thực tế và giá thị trường, nếu không sẽ bị loại chi phí khi tính thuế.
Câu hỏi thường gặp
Đăng ký công ty holding tại Việt Nam có cần ghi ngành nghề “holding” không?
Không có mã ngành “holding”. Công ty đăng ký ngành nghề theo hoạt động thực tế: tư vấn quản lý, hoạt động của trụ sở văn phòng (head office activities), hoặc đơn giản là hoạt động đầu tư tài chính phù hợp. Đừng bịa mã ngành — đối chiếu Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam hiện hành.
Công ty holding tại Việt Nam có phải xin IRC không?
Nếu holding do nhà đầu tư nước ngoài thành lập (trực tiếp hoặc gián tiếp vượt ngưỡng), vẫn phải có dự án đầu tư và xin IRC theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 như mọi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khác. “Holding” không phải là lý do miễn thủ tục đầu tư.
Dùng holding Việt Nam để nắm cổ phần công ty đại chúng có được không?
Được, nhưng khi tỷ lệ sở hữu vượt các ngưỡng theo pháp luật chứng khoán (chào mua công khai, công bố thông tin, người có liên quan), holding phải tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ như mọi cổ đông lớn khác. Holding không phải “áo choàng” né nghĩa vụ công bố.
Có nên gộp nhiều dự án không liên quan vào một holding không?
Cân nhắc kỹ: gộp thì gọn quản trị nhưng rủi ro của dự án này có thể ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn/uy tín của cả danh mục (dù về pháp lý mỗi công ty con vẫn độc lập). Thông lệ của các tập đoàn thận trọng là mỗi mảng kinh doanh lớn có cấu trúc nắm giữ riêng.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài về lựa chọn hình thức đầu tư, thủ tục IRC/ERC, cấu trúc sở hữu và tuân thủ tại Việt Nam. Liên hệ để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của quý khách.
Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.
Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát.
