Tình huống: công ty con tại Việt Nam (vốn nước ngoài 70%, 30% còn lại của nhà đầu tư Việt) nhận “chỉ thị” từ công ty mẹ ở Singapore: ký hợp đồng mua linh kiện độc quyền từ một công ty sân sau của tập đoàn, giá cao hơn thị trường 25%, thời hạn 5 năm không được hủy ngang. Giám đốc công ty con — do mẹ bổ nhiệm — định ký. Cổ đông Việt nắm 30% phải làm gì để bảo vệ công ty con?
Công ty mẹ không được muốn làm gì thì làm
Tập đoàn thường nghĩ công ty con là “tài sản” muốn điều thế nào cũng được. Luật Doanh nghiệp 2020 nghĩ khác. Điều 195 (còn hiệu lực tại ngày viết 19/10/2026; Luật 76/2025/QH15 không sửa điều này) quy định tại khoản 2: trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông, buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con — thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
Nói cách khác: mẹ có quyền của chủ sở hữu (bổ nhiệm nhân sự, quyết định chiến lược qua ĐHĐCĐ/HĐTV), nhưng không có quyền dùng công ty con làm “máy rút tiền” cho lợi ích riêng của tập đoàn. Hợp đồng mua độc quyền giá cao, cấm hủy ngang 5 năm trong tình huống trên chính là mẫu hình “trái thông lệ kinh doanh bình thường”.
Người quản lý công ty con: “lệnh của mẹ” không phải lá chắn
Giám đốc công ty con có nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành với lợi ích của công ty con (Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020) — không phải với công ty mẹ. Ký một hợp đồng mà mình biết là bất lợi cho công ty mình quản lý, rồi biện minh “mẹ bảo ký”, vẫn là vi phạm nghĩa vụ người quản lý và phải chịu trách nhiệm cá nhân, liên đới bồi thường (khoản 2 Điều 165). Khoản 3 Điều 195 còn quy định người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp, buộc công ty con thực hiện.
Bộ công cụ bảo vệ công ty con
- Ghi nhận phản đối bằng văn bản: cổ đông thiểu số và thành viên HĐQT độc lập (nếu có) gửi văn bản phản đối hợp đồng, yêu cầu đưa ra ĐHĐCĐ/HĐTV biểu quyết thay vì để giám đốc tự ký. Văn bản phản đối là bằng chứng then chốt về sau.
- Yêu cầu thẩm định độc lập: thuê bên thứ ba so sánh giá thị trường; chênh lệch 25% so với thị trường là con số “nói” trước tòa tốt hơn mọi lập luận.
- Đòi công ty mẹ đền bù: khoản 4 Điều 195 trao quyền cho chủ nợ hoặc thành viên/cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại. Không cần chờ công ty con “dám” kiện mẹ.
- Kiện người quản lý: song song, cổ đông từ 1% cổ phần phổ thông khởi kiện giám đốc theo Điều 166 nếu hợp đồng đã ký và gây thiệt hại.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ có quyền buộc công ty con ký hợp đồng không?
Chỉ trong phạm vi thẩm quyền của chủ sở hữu (qua ĐHĐCĐ/HĐTV). Can thiệp ngoài thẩm quyền, buộc công ty con làm ăn trái thông lệ bình thường hoặc không sinh lợi mà không đền bù hợp lý thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại (khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020).
Giám đốc công ty con ký theo lệnh mẹ có bị trách nhiệm không?
Có. Nghĩa vụ trung thành của người quản lý là với công ty con (Điều 165), “lệnh của mẹ” không miễn trừ. Vi phạm thì chịu trách nhiệm cá nhân, liên đới bồi thường (khoản 2 Điều 165).
Cổ đông thiểu số công ty con đòi mẹ đền bù bằng cách nào?
Theo khoản 4 Điều 195: thành viên/cổ đông sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại.
Hợp đồng bất lợi đã ký rồi có hủy được không?
Có thể yêu cầu tòa án tuyên vô hiệu/hủy bỏ nếu chứng minh được ký vượt thẩm quyền hoặc vi phạm thủ tục chấp thuận; đồng thời đòi bồi thường thiệt hại từ công ty mẹ và người quản lý liên quan.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng. Nội dung do AI Legal Council của FLAT Law Firm biên soạn, chỉ mang tính tham khảo chung, chưa được luật sư người thật rà soát cho trường hợp cụ thể của quý khách.
