情景：越南子公司（外资70%、越方投资者30%）接到新加坡母公司”指令”：与集团关联公司签5年独家、不可撤销的零部件采购合同，价格比市场高25%。子公司董事——母公司委派——准备签字。持股30%的越方股东该如何保护子公司？
母公司不能想干什么就干什么
集团常把子公司当私有财产随意指挥。2020年《企业法》不这么看。第195条（截至2026年10月19日有效；第76/2025/QH15号法律未修改）第2款规定：母公司超越所有人/成员/股东权限进行干预，强迫子公司从事违背正常商业惯例的经营活动或无盈利活动，且未给予合理补偿，在相关财年给子公司造成损失的——母公司对该损失负责。
换句话说：母公司有所有人的权利（通过股东大会/成员会任命人事、定战略），但没有把子公司当集团”提款机”的权利。5年锁死、高出市场价的独家采购合同，正是”违背正常商业惯例”的教科书式样板。
子公司管理者：”母公司让签的”不是挡箭牌
子公司董事对子公司利益负有诚实、审慎、忠诚义务（2020年《企业法》第165条）——不是对母公司。明知损害所管理的公司还签字，再拿”母公司让签的”当借口，仍是违反管理者义务，须承担个人连带赔偿责任（第165条第2款）。第195条第3款还规定，母公司的管理者要对干预、强迫子公司的行为负责。
保护子公司的工具箱
- 书面反对：小股东和独立董事（如有）发函反对该合同，要求提交股东大会/成员会表决，而不是董事一个人签。这封反对函是日后的关键证据。
- 独立比价：请第三方做市场价格对比；高出市场25%的数字，在法庭上比任何辩论都有说服力。
- 向母公司索赔：第195条第4款赋予债权人或持有子公司注册资本1%以上的成员/股东，以自己或子公司名义要求母公司赔偿损失的权利。不用等子公司”敢”告母公司。
- 起诉管理者：同时，持1%普通股的股东可按第166条提起派生诉讼，告已签约造成损失的董事。
常见问题
母公司有权强迫子公司签合同吗？
只能在所有人权限范围内（通过股东大会/成员会）。超越权限强迫子公司做违背惯例或无盈利的生意、又不合理补偿的，母公司对损失负责（2020年《企业法》第195条第2款）。
子公司董事听母公司的话签字，要担责吗？
要。管理者的忠诚义务对象是子公司（第165条），”母公司让签”不能免责。违反则承担个人连带赔偿责任（第165条第2款）。
子公司小股东怎么向母公司索赔？
按第195条第4款：持有子公司注册资本1%以上的成员/股东，有权以自己或子公司名义要求母公司赔偿损失。
已经签了的不利合同能撤销吗？
能证明越权签署或违反审批程序的，可请求法院宣告无效/撤销；同时向母公司和相关管理者索赔损失。
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