Trả lời ngắn gọn: Không tự động. Công ty con là pháp nhân độc lập — tội phạm của công ty con không đương nhiên quy cho công ty mẹ. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hình sự khi chính công ty mẹ thỏa mãn Điều 75 BLHS (ví dụ công ty mẹ chỉ đạo, điều hành công ty con thực hiện hành vi phạm tội) và tội phạm thuộc Điều 76 BLHS.
1. Nền tảng: công ty mẹ và công ty con là hai doanh nghiệp độc lập
- Khoản 2 Điều 194 và khoản 1 Điều 196 Luật Doanh nghiệp (văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH): công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập.
- Khoản 2 Điều 196 LDN: hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.
Hệ quả: mỗi pháp nhân chịu trách nhiệm cho hành vi của chính mình. Không có quy tắc “công ty mẹ chịu thay công ty con”.
Lưu ý bẫy số điều: nội dung về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nằm ở Điều 196 (không phải Điều 195 — Điều 195 chỉ là điều khoản định nghĩa). Nhiều bài viết cũ trích sai số điều này.
2. Quan hệ chi phối vốn không đồng nghĩa “chấp thuận” tội phạm
Điểm dễ sai nhất: viết “công ty mẹ đương nhiên chịu trách nhiệm hình sự vì nắm quyền chi phối” — sai. Quyền chi phối vốn/nhân sự (Điều 195 LDN) là quan hệ quản trị, không phải căn cứ trách nhiệm hình sự.
Định nghĩa công ty mẹ (Điều 195 LDN): một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp: (a) sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông; (b) có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; (c) có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó. Khoản 2 Điều 195 cấm công ty con mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ và cấm sở hữu chéo.
Việc công ty mẹ nắm quyền chi phối không đồng nghĩa công ty mẹ “chấp thuận” hành vi phạm tội của công ty con (điều kiện (c) Điều 75 BLHS). Muốn truy cứu công ty mẹ, phải chứng minh chính công ty mẹ thỏa mãn từng điều kiện Điều 75 với tư cách chủ thể độc lập.
Cũng đừng viết ngược lại “công ty mẹ hoàn toàn miễn trừ”: nếu công ty mẹ chỉ đạo, điều hành công ty con thực hiện hành vi phạm tội, công ty mẹ vẫn bị truy cứu theo Điều 75.
3. Ba tầng trách nhiệm độc lập
Phân biệt rạch ròi 3 tầng, không suy từ tầng này sang tầng kia:
- (a) Trách nhiệm hình sự của công ty con — nếu đủ 4 điều kiện Điều 75 BLHS và tội thuộc Điều 76;
- (b) Trách nhiệm hình sự của công ty mẹ — chỉ khi chính công ty mẹ thỏa mãn Điều 75 (ví dụ chỉ đạo, điều hành công ty con phạm tội) và tội thuộc Điều 76;
- (c) Trách nhiệm dân sự của công ty mẹ — theo khoản 3, khoản 4 Điều 196 LDN: công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính, gây thiệt hại cho công ty con → công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó; người quản lý của công ty mẹ có hành vi can thiệp đó phải liên đới chịu trách nhiệm. Đây là trách nhiệm dân sự bồi thường, không phải trách nhiệm hình sự.
Ví dụ (minh họa): Công ty mẹ nắm 80% vốn công ty con (thỏa định nghĩa Điều 195). Công ty con tự ý làm giả hồ sơ để trốn thuế mà ban lãnh đạo công ty mẹ không hề biết, không chỉ đạo — công ty mẹ không bị truy cứu hình sự. Ngược lại, nếu có chứng cứ cho thấy công ty mẹ ra nghị quyết chỉ đạo công ty con thực hiện hành vi gian lận và hưởng lợi từ đó, công ty mẹ có thể bị truy cứu theo Điều 75 với tư cách chủ thể độc lập.
4. Không có chế định “vén màn pháp nhân” trong luật hình sự Việt Nam
Việc quy trách nhiệm cho công ty mẹ trong vụ án hình sự chỉ đi qua bộ lọc Điều 75 từng trường hợp cụ thể — không có quy tắc chung kiểu “vén màn pháp nhân” để công ty mẹ chịu thay công ty con.
Lưu ý thực tiễn: trong các vụ án kinh tế lớn, cơ quan tố tụng thường xem xét vai trò chỉ đạo của công ty mẹ qua chứng cứ (nghị quyết, chỉ đạo, dòng tiền hưởng lợi) — đây là hoạt động chứng minh, không phải quy tắc mặc định. Không khẳng định “thực tiễn luôn truy đến công ty mẹ”.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty mẹ nắm 100% vốn công ty con, công ty con phạm tội thì công ty mẹ có bị truy cứu?
Đáp: Không tự động. Phải chứng minh chính công ty mẹ thỏa mãn Điều 75 BLHS (ví dụ chỉ đạo, điều hành hành vi phạm tội) và tội thuộc Điều 76. Quyền chi phối vốn (Điều 195) không đồng nghĩa “chấp thuận” tội phạm.
Hỏi: Công ty mẹ ép công ty con làm ăn thua lỗ thì có trách nhiệm gì?
Đáp: Đó là trách nhiệm dân sự theo khoản 3, 4 Điều 196 LDN (can thiệp ngoài thẩm quyền gây thiệt hại → bồi thường; người quản lý công ty mẹ liên đới) — không phải trách nhiệm hình sự.
Hỏi: Công ty con có được góp vốn vào công ty mẹ không?
Đáp: Không. Khoản 2 Điều 195 LDN cấm công ty con mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ và cấm sở hữu chéo.
Nguồn trích dẫn
- Bộ luật Hình sự 2015 — văn bản hợp nhất 135/VBHN-VPQH (05/9/2025) — Điều 75, Điều 76 — còn hiệu lực (bao gồm nội dung sửa đổi bởi Luật 86/2025/QH15, ban hành 25/6/2025, hiệu lực 01/7/2025)
- Luật Doanh nghiệp — văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH — Điều 194, Điều 195, Điều 196 — còn hiệu lực (Điều 195, 196 giữ nguyên từ 01/01/2021, không bị sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15)
- Tra cứu toàn văn: thuvienphapluat.vn (ngày tra cứu: 14/10/2026)
Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của doanh nghiệp, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua trang Liên hệ của website.
Nhãn minh bạch: nội dung đã được kiểm duyệt nội bộ và xuất bản. Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể; không phải ý kiến của luật sư và không ghi nhận “đã được luật sư duyệt”.
Thông tin mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI Legal Council kiểm tra chất lượng, chưa được luật sư người thật duyệt.
