Tập đoàn nước ngoài mở công ty con tại Việt Nam không chỉ là “thành lập thêm một công ty” — đó là việc đặt một mắt xích mới vào chuỗi sở hữu toàn cầu, kéo theo ba hệ quả phải tính trước: thủ tục đầu tư cho công ty con, ảo tưởng về ưu đãi thuế “tự động”, và giao dịch nội bộ tập đoàn chịu sự giám sát giá chuyển nhượng.
1. Công ty con vẫn phải có dự án đầu tư và xin IRC riêng
Theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Công ty mẹ ở nước ngoài — dù đã có công ty con khác tại Việt Nam — vẫn phải lập hồ sơ IRC riêng cho công ty con mới, với mục tiêu, quy mô, địa điểm và tiến độ của chính dự án đó.
Nói cách khác: mỗi công ty con là một dự án đầu tư độc lập về mặt thủ tục, không có khái niệm “IRC chung cho cả tập đoàn”. Hồ sơ IRC của công ty con cần tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư (ở đây là công ty mẹ hoặc pháp nhân đứng ra đầu tư), và các giấy tờ của pháp nhân nước ngoài thường phải hợp pháp hóa lãnh sự (hoặc chứng nhận Apostille đối với nước thành viên Công ước La Hay — xem bài về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch công chứng sang tiếng Việt.
2. Ảo tưởng cần xóa: mô hình mẹ–con không tự động tạo ưu đãi thuế
Đây là hiểu lầm phổ biến nhất: “tập đoàn lớn thì được ưu đãi”. Thực tế, ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp gắn với dự án, địa bàn và ngành nghề cụ thể — ví dụ dự án công nghệ cao, dự án tại địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn — chứ không gắn với việc công ty là “con của tập đoàn X”. Một công ty con của tập đoàn đa quốc gia đặt tại trung tâm TP.HCM trong ngành không ưu đãi sẽ không có ưu đãi nào; ngược lại, một công ty độc lập nhỏ đầu tư vào khu công nghệ cao đúng ngành vẫn được hưởng.
Hãy đánh giá ưu đãi theo từng dự án ngay từ khâu lập IRC, vì cam kết ưu đãi thường gắn với nội dung dự án được ghi nhận. Đừng để cấu trúc tập đoàn làm bạn chủ quan bỏ qua bước này.
3. Giao dịch nội bộ tập đoàn: giá chuyển nhượng bị soi
Ngay khi công ty con Việt Nam bắt đầu giao dịch với công ty mẹ hoặc công ty chị em — mua nguyên liệu, trả phí bản quyền, phí quản lý, vay vốn nội bộ — các giao dịch này thuộc phạm vi quản lý thuế đối với giao dịch liên kết. Khung hiện hành là Nghị định 255/2026/NĐ-CP (thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP từ 01/7/2026, áp dụng cho kỳ tính thuế TNDN 2026).
Thực tiễn cơ quan thuế: phí quản lý tập đoàn (management fee) và phí bản quyền nội bộ là hai khoản bị chất vấn nhiều nhất — phải chứng minh được dịch vụ thực sự được cung cấp và giá phù hợp nguyên tắc thị trường (arm’s length). Lời khuyên từ kinh nghiệm xử lý thanh tra: chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (transfer pricing documentation) ngay từ năm đầu hoạt động, đừng đợi đến khi có quyết định thanh tra mới đi dựng lại số liệu 3 năm.
4. Thiết kế chuỗi sở hữu: trực tiếp hay qua trung gian?
Công ty mẹ có thể sở hữu trực tiếp 100% công ty con Việt Nam, hoặc sở hữu qua một pháp nhân trung gian (ví dụ công ty holding tại Singapore/Hong Kong). Lựa chọn này ảnh hưởng đến: thuế đánh trên dòng cổ tức (phụ thuộc hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và nước trung gian — và phải verify hiệp định có thực sự tồn tại, không khẳng định khống), thủ tục phê duyệt đầu tư ra nước ngoài tại nước mẹ, và sự linh hoạt khi tái cấu trúc sau này.
Không có đáp án chung: công ty trung gian thêm một tầng chi phí tuân thủ, nhưng có thể tối ưu thuế và cô lập rủi ro pháp lý theo từng thị trường. Đây là quyết định cần mô hình thuế quốc tế cụ thể, không nên sao chép cấu trúc của tập đoàn khác.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ có thể dùng luôn IRC của công ty con cũ để mở công ty con mới không?
Không. Mỗi dự án đầu tư có IRC riêng gắn với mục tiêu, quy mô, địa điểm cụ thể. Mở công ty con mới — dù cùng tập đoàn — là dự án đầu tư mới, phải thực hiện thủ tục cấp IRC mới theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Công ty con tại Việt Nam có phải là “chi nhánh” của công ty mẹ không?
Không. Công ty con là pháp nhân độc lập theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình; công ty mẹ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân và hạch toán phụ thuộc — hai mô hình khác nhau hoàn toàn về trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ thuế.
Cho công ty con vay vốn từ công ty mẹ có cần đăng ký không?
Khoản vay trung, dài hạn từ nước ngoài phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước theo quy định quản lý ngoại hối, và lãi vay phải phù hợp nguyên tắc thị trường theo quy định về giao dịch liên kết (Nghị định 255/2026/NĐ-CP). Vay nội bộ tập đoàn không có nghĩa là “tự do” về mặt pháp lý.
Có nên đặt công ty holding trung gian giữa công ty mẹ và công ty con Việt Nam?
Phụ thuộc mục tiêu: nếu mục tiêu là tối ưu thuế trên dòng cổ tức và linh hoạt tái cấu trúc, holding trung gian tại nước có hiệp định thuế tốt với Việt Nam có thể đáng cân nhắc — nhưng phải verify hiệp định tránh đánh thuế hai lần có thực sự tồn tại và còn hiệu lực. Nếu chỉ có một công ty con duy nhất tại Việt Nam và không có kế hoạch mở rộng khu vực, sở hữu trực tiếp thường gọn và rẻ hơn.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài về lựa chọn hình thức đầu tư, thủ tục IRC/ERC, cấu trúc sở hữu và tuân thủ tại Việt Nam. Liên hệ để được tư vấn cho trường hợp cụ thể của quý khách.
Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho vụ việc cụ thể.
Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát.
