境外集团在越南设立子公司，不只是”多设一家公司”，而是在全球持股链条上加一个新环节，带来三个必须提前算清的后果：子公司的投资手续、”自动”税收优惠的幻觉，以及受转让定价监管的集团内部交易。
1. 子公司仍需独立的投资项目和IRC
根据第143/2025/QH15号《投资法》（自2026年3月1日起生效），外国投资者在越南设立经济组织必须有投资项目并办理投资登记证（IRC）。境外母公司——即使在越南已有其他子公司——仍须为新子公司单独准备IRC材料，载明该项目自身的目标、规模、地点和进度。
换句话说：每家子公司在程序上都是独立的投资项目，不存在”集团通用IRC”。子公司的IRC材料需要证明投资者（母公司或投资主体）财务能力的文件，境外法人的文件通常需领事认证（海牙公约成员国可用Apostille认证（海牙认证）——见我们关于领事认证的文章）并经翻译公证成越南文。
2. 必须破除的幻觉：母子模式不会自动产生税收优惠
这是最常见的误解：”大集团就有优惠”。实际上，企业所得税优惠挂钩具体项目、地域和行业——如高新技术项目、经济社会困难地区项目——而不挂钩”是不是X集团的子公司”。跨国集团设在胡志明市中心、非优惠行业的子公司什么优惠都没有；反之，一家小独立公司投对了高科技园区照样享受。
请在IRC阶段就按项目评估优惠，因为优惠承诺通常附着在备案的项目内容上。不要让集团架构使您跳过这一步。
3. 集团内部交易：转让定价盯着呢
一旦越南子公司开始与母公司或姐妹公司交易——采购原料、支付特许权使用费、管理费、集团内部借款——这些交易就进入关联交易税务管理范围。现行框架是第255/2026/ND-CP号法令（自2026年7月1日起取代第132/2020/ND-CP号法令，适用于2026年企业所得税年度）。
税务机关实务：集团管理费和内部特许权使用费是被质疑最多的两项——必须证明服务真实提供且定价符合独立交易原则。处理稽查的经验教训：从经营第一年就准备转让定价文档，不要等到稽查决定下来才去重建三年的数据。
4. 设计持股链：直接持有还是经由中间层？
母公司可以直接100%持有越南子公司，也可经由中间法人（如新加坡/香港的控股公司）持有。选择影响：股息流的税负（取决于越南与中间地之间的双边税收协定——须核实协定真实存在，切勿凭空断言）、母国境外投资审批，以及未来重组的灵活性。
没有通用答案：中间层增加一层合规成本，但可以优化税负、按市场隔离法律风险。这个决策需要具体的国际税务模型，不要照搬别家集团的架构。
常见问题
母公司能用老子公司的IRC来开新子公司吗？
不能。每个投资项目都有与自身目标、规模、地点绑定的独立IRC。新设子公司——即使同一集团——属于新的投资项目，须按第143/2025/QH15号《投资法》重新办理IRC。
越南子公司是母公司的”分公司”吗？
不是。子公司是第59/2020/QH14号《企业法》下的独立法人，以自身资产承担责任；母公司责任限于出资额。分公司没有法人资格、实行非独立核算——两者在法律责任和税务上完全不同。
母公司给子公司借款需要登记吗？
中长期境外借款须按外汇管理规定向越南国家银行登记，利息须符合关联交易规则下的独立交易原则（第255/2026/ND-CP号法令）。集团内部借款在法律上并非”自由”。
应在母公司和越南子公司之间设中间控股公司吗？
看目标：如果目标是优化股息流税负和重组灵活性，在与越南有良好税收协定的司法管辖区设中间控股可能值得考虑——但须核实双边税收协定真实存在且有效。如果在越南只有一家子公司且无区域扩张计划，直接持有通常更精简便宜。
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