Khi công ty cổ phần mua lại cổ phần của chính cổ đông mình — dù theo yêu cầu của cổ đông hay theo quyết định của công ty — giao dịch này làm phát sinh nghĩa vụ thuế đối với bên bán (cổ đông), và cách tính thuế khác nhau hoàn toàn tùy cổ đông là cá nhân, tổ chức trong nước hay tổ chức nước ngoài. Bẫy phổ biến nhất: nhiều cổ đông cá nhân lầm tưởng “bán cổ phần cho chính công ty, không bán ra ngoài” thì không phải nộp thuế — nhận định này là sai. Bài viết phân tích khung thuế cho cả 03 chủ thể trong một bảng so sánh duy nhất, cùng các nghĩa vụ của phía công ty mua lại.
1. Khi nào công ty được mua lại cổ phần của cổ đông?
Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (còn hiệu lực) chỉ cho phép công ty mua lại cổ phần trong 02 trường hợp:
- Theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132): cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình;
- Theo quyết định của công ty (Điều 133): công ty quyết định mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (trừ trường hợp mua lại theo yêu cầu của cổ đông nêu trên).
Lưu ý: Luật Doanh nghiệp đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15, nhưng số điều 132, 133, 134 được giữ nguyên — các trích dẫn điều luật trong bài viết này vẫn đúng.
2. Khung thuế cho 03 chủ thể cổ đông — bảng so sánh
Nghĩa vụ thuế của bên bán cổ phần (cổ đông) được xác định theo từng chủ thể như sau:
| Chủ thể cổ đông | Bản chất giao dịch | Cách tính thuế | Thuế suất | Căn cứ |
|---|---|---|---|---|
| Cá nhân (trong nước & nước ngoài) | Chuyển nhượng chứng khoán | 0,1% × giá bán (giá chuyển nhượng từng lần), kể cả bán ngang giá | 0,1% | Điều 13.2 / 23.2 Luật 109/2025/QH15 |
| Tổ chức trong nước | Chuyển nhượng vốn | Thuế TNDN trên lợi nhuận = giá bán − giá trị sổ sách − chi phí chuyển nhượng | Lũy tiến 15% / 17% / 20% theo doanh thu năm trước | Điều 10 Luật 67/2025/QH15 |
| Tổ chức nước ngoài | Chuyển nhượng vốn | 2% × giá chuyển nhượng | 2% | Luật 67/2025/QH15 + Nghị định 320/2025/NĐ-CP |
2.1. Cổ đông cá nhân: 0,1% trên giá bán — kể cả bán ngang giá
Cá nhân bán lại cổ phần cho công ty được coi là chuyển nhượng chứng khoán, chịu thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá bán (khoản 2 Điều 13 và khoản 2 Điều 23 Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026). Điểm then chốt: thuế tính trên giá bán, không phải trên chênh lệch lãi — nên ngay cả khi bán ngang giá (không có lãi), cá nhân vẫn phải nộp thuế 0,1%. Lập luận “bán cho chính công ty nên không phải nộp thuế” là sai.
Phân biệt quan trọng: chuyển nhượng chứng khoán (cổ phần công ty cổ phần — 0,1% trên giá bán) khác với chuyển nhượng phần vốn góp trong tổ chức kinh tế (thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế; trường hợp không xác định được giá mua thì áp 2% trên giá chuyển nhượng — khoản 1 Điều 13 và khoản 1 Điều 23 Luật 109/2025/QH15). Xác định sai loại giao dịch dẫn đến áp sai thuế suất.
2.2. Cổ đông là tổ chức trong nước: thuế TNDN lũy tiến 15% / 17% / 20%
Tổ chức trong nước bán cổ phần lại cho công ty thực hiện chuyển nhượng vốn, chịu thuế TNDN trên phần lợi nhuận (giá bán trừ giá trị ghi sổ của khoản đầu tư và chi phí chuyển nhượng). Thuế suất áp dụng là thuế suất lũy tiến 15% / 17% / 20% theo doanh thu của năm trước (Điều 10 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, hiệu lực 01/10/2025). Không áp dụng mức 20% cố định cho mọi trường hợp — đây là điểm mới quan trọng của Luật 67/2025/QH15.
2.3. Cổ đông là tổ chức nước ngoài: 2% trên giá chuyển nhượng
Theo kết quả nghiên cứu đối chiếu, tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn tại Việt Nam áp dụng thuế suất 2% trên giá chuyển nhượng từ 01/10/2025 (căn cứ nghiên cứu: Luật 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
3. Nghĩa vụ của phía công ty mua lại cổ phần
Về phía công ty thực hiện mua lại, cần lưu ý hai điểm:
- Giao dịch vốn, không phải chi phí: số tiền công ty bỏ ra để mua lại cổ phần của cổ đông là giao dịch vốn — không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN của công ty;
- Giảm vốn điều lệ trong 10 ngày: sau khi mua lại, công ty phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng trong thời hạn 10 ngày (Điều 134 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14), trừ trường hợp pháp luật có quy định khác về xử lý số cổ phần mua lại.
4. Khuyến nghị thực tiễn
- Xác định đúng loại giao dịch trước khi tính thuế: cổ phần công ty cổ phần → chuyển nhượng chứng khoán (0,1%); phần vốn góp → chuyển nhượng vốn (20%/2%). Áp sai loại là sai toàn bộ;
- Cá nhân đừng bỏ qua nghĩa vụ 0,1%: kể cả bán ngang giá, bán cho chính công ty — thuế vẫn phát sinh trên giá bán;
- Tổ chức trong nước kiểm tra bậc thuế suất: đối chiếu doanh thu năm trước để xác định đúng bậc 15%, 17% hay 20% theo Luật 67/2025/QH15 — không mặc định 20%;
- Công ty mua lại: hạch toán khoản mua cổ phần vào vốn chủ sở hữu (không phải chi phí), và thực hiện giảm vốn điều lệ đúng thời hạn 10 ngày;
- Giữ đầy đủ chứng từ: nghị quyết/quyết định mua lại, hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán và nộp thuế — phục vụ quyết toán và kiểm tra thuế sau này.
Câu hỏi thường gặp
Cá nhân bán cổ phần lại cho công ty có phải nộp thuế không?
Có. Đây là chuyển nhượng chứng khoán, chịu thuế TNCN 0,1% trên giá bán (Điều 13.2/23.2 Luật 109/2025/QH15) — kể cả khi bán ngang giá, không có lãi.
Tổ chức trong nước bán cổ phần chịu thuế suất bao nhiêu?
Thuế TNDN trên lợi nhuận chuyển nhượng vốn, thuế suất lũy tiến 15% / 17% / 20% tùy doanh thu năm trước (Điều 10 Luật 67/2025/QH15, hiệu lực 01/10/2025).
Công ty mua lại tối đa bao nhiêu cổ phần?
Theo quyết định của công ty: tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Trường hợp mua lại theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132) không bị giới hạn này.
Tiền mua cổ phần có được trừ khi tính thuế TNDN của công ty không?
Không. Đây là giao dịch vốn, không được tính vào chi phí được trừ.
Sau khi mua lại, công ty phải làm gì về vốn điều lệ?
Thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng trong 10 ngày (Điều 134 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14).
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 — Điều 132 (mua lại theo yêu cầu cổ đông), Điều 133 (mua lại theo quyết định công ty, tối đa 30%), Điều 134 (giảm vốn điều lệ trong 10 ngày); còn hiệu lực (Luật 76/2025/QH15 giữ nguyên số điều).
- Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 — Điều 13 (cá nhân cư trú), Điều 23 (cá nhân không cư trú); hiệu lực 01/7/2026; còn hiệu lực.
- Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 — Điều 10 (thuế suất lũy tiến 15%/17%/20%); hiệu lực 01/10/2025; còn hiệu lực.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP — căn cứ nghiên cứu về thuế suất 2% đối với tổ chức nước ngoài.
Bài viết liên quan
- Rút vốn, thoái vốn khỏi Việt Nam vs Trung Quốc: so sánh thủ tục và thuế
- Phân biệt thuế GTGT, TNDN, TNCN cho nhà đầu tư mới
Liên hệ tư vấn
Công ty của bạn đang thực hiện mua lại cổ phần và cần xác định chính xác nghĩa vụ thuế của các bên, thủ tục giảm vốn điều lệ? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn chi tiết.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này cung cấp thông tin pháp lý mang tính tham khảo chung, không thay thế tư vấn pháp luật cho trường hợp cụ thể của bạn. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi, bổ sung; bạn nên kiểm tra văn bản còn hiệu lực tại thời điểm áp dụng hoặc tham vấn luật sư.
Ghi chú minh bạch: Nội dung bài viết do đội ngũ AI Legal Council của FLAT thực hiện kiểm tra chất lượng (QA) theo quy trình nội bộ và được trình duyệt trước khi đăng; nội dung chưa được luật sư người thật duyệt.
