股份公司回购本公司股东的股份时——无论是应股东要求还是依公司决定——该交易都会使卖方（股东）产生纳税义务，且纳税方式因股东是个人、境内组织还是境外组织而完全不同。最常见的误区是：许多个人股东误以为”把股份卖回给公司自己，不是卖给外人”就不用缴税——这种认识是错误的。本文用一张对比表分析三类主体的税务框架，以及回购公司的相关义务。
1. 公司何时可以回购股东股份？
第59/2020/QH14号企业法（现行有效）仅允许公司在两种情形下回购股份：
- 应股东要求（第132条）：对公司重组决议或变更股东权利义务的决议投反对票的股东，可要求公司回购其股份；
- 依公司决定（第133条）：公司决定回购不超过已发行普通股总数30%的股份（应股东要求回购的情形除外）。
提示：企业法经第76/2025/QH15号法律修订补充，但第132、133、134条条号保持不变——本文引用的条文仍然准确。
2. 三类股东主体的税务框架——对比表
出售股份一方（股东）的纳税义务按主体类型确定如下：
| 股东主体 | 交易性质 | 计税方法 | 税率 | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 个人（境内与境外） | 转让有价证券 | 0.1%×转让价格（每次转让），平价转让也要缴税 | 0.1% | 第109/2025/QH15号法律第13.2条/第23.2条 |
| 境内组织 | 转让资本 | 按利润缴纳企业所得税＝转让价格－账面价值－转让费用 | 累进15%/17%/20%（按上年营业收入） | 第67/2025/QH15号法律第10条 |
| 境外组织 | 转让资本 | 2%×转让价格 | 2% | 第67/2025/QH15号法律＋第320/2025/ND-CP号议定 |
2.1. 个人股东：按转让价格的0.1%——平价转让也要缴税
个人将股份卖回给公司，视为转让有价证券，按转让价格的0.1%缴纳个人所得税（第109/2025/QH15号个人所得税法第13条第2款和第23条第2款，2026年7月1日生效）。关键点：税款按转让价格计算，而非按利润差额——因此即使平价转让（无利润）也要缴纳0.1%的税。”卖给公司自己就不用缴税”的说法是错误的。
重要区分：转让有价证券（股份公司的股份——按转让价格的0.1%）不同于转让经济组织中的出资份额（按应纳税所得额的20%；无法确定购入价格的，按转让价格的2%——第109/2025/QH15号法律第13条第1款和第23条第1款）。交易类型定性错误会导致税率全错。
2.2. 境内组织股东：累进企业所得税15%/17%/20%
境内组织将股份卖回给公司构成资本转让，按利润（转让价格减去投资账面价值和转让费用）缴纳企业所得税。适用税率为按上年营业收入确定的累进15%/17%/20%（第67/2025/QH15号企业所得税法第10条，2025年10月1日生效）。不是所有情形都适用20%的固定税率——这是第67/2025号法律的重要新变化。
2.3. 境外组织股东：按转让价格的2%
根据我们交叉核实的研究结果，境外组织在越南转让资本，自2025年10月1日起适用转让价格2%的税率（研究依据：第67/2025/QH15号法律和第320/2025/ND-CP号议定）。
3. 回购公司的义务
回购一方需注意两点：
- 属于资本交易，不是费用：公司回购股东股份支出的金额属于资本交易——在确定公司企业所得税应纳税所得额时不得作为费用扣除；
- 10日内减资：回购完成后，公司必须在10日内相应办理减少注册资本手续（第59/2020/QH14号企业法第134条），法律对回购股份另有规定的除外。
4. 实务建议
- 先定性交易类型再计算税款：公司股份→有价证券转让（0.1%）；出资份额→资本转让（20%/2%）。定性错误则全盘皆错；
- 个人不要忽视0.1%的义务：即使平价转让、即使卖给公司自己——税款仍按转让价格产生；
- 境内组织核对税率档次：对照上年营业收入确定适用15%、17%还是20%（第67/2025号法律）——不要默认20%；
- 回购公司：将购股支出计入所有者权益（不是费用），并在10日期限内完成减资；
- 完整保存单证：回购决议/决定、转让合同、付款和完税凭证——用于汇算和日后税务检查。
常见问题
个人将股份卖回给公司需要缴税吗？
需要。这属于有价证券转让，按转让价格的0.1%缴纳个人所得税（第109/2025/QH15号法律第13.2/23.2条）——即使平价转让、无利润也要缴税。
境内组织出售股份适用什么税率？
按资本转让利润缴纳企业所得税，税率累进15%/17%/20%，视上年营业收入而定（第67/2025/QH15号法律第10条，2025年10月1日生效）。
公司最多可回购多少股份？
依公司决定回购：不超过已发行普通股总数的30%（第59/2020/QH14号企业法第133条）。应股东要求回购（第132条）不受此限制。
购股支出可以在公司企业所得税前扣除吗？
不可以。这是资本交易，不得作为费用扣除。
回购后公司对注册资本要做什么？
在10日内相应办理减少注册资本手续（第59/2020/QH14号企业法第134条）。
法律依据
- 第59/2020/QH14号企业法——第132条（应股东要求回购）、第133条（依公司决定回购，30%上限）、第134条（10日内减资）；现行有效（第76/2025/QH15号法律保留条号）。
- 第109/2025/QH15号个人所得税法——第13条（居民个人）、第23条（非居民个人）；2026年7月1日生效；现行有效。
- 第67/2025/QH15号企业所得税法——第10条（累进15%/17%/20%税率）；2025年10月1日生效；现行有效。
- 第320/2025/ND-CP号议定——关于境外组织2%税率的研究依据。
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