Trong gần một thập kỷ, doanh nghiệp tra cứu ưu đãi địa bàn trong Nghị định 218/2013/NĐ-CP. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 cùng Nghị định 320/2025/NĐ-CP đã thay thế toàn bộ khung đó: danh mục địa bàn được ban hành lại theo bản đồ hành chính sau sáp nhập, cấu trúc thuế suất ưu đãi viết lại trong luật, và cơ chế chuyển tiếp quyết định số phận ưu đãi của dự án cũ. Bài viết so sánh hai khung và hướng dẫn doanh nghiệp tự rà soát địa bàn dự án của mình.
Căn cứ pháp lý
- Điều 12 và Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15: thuế suất ưu đãi và thời gian miễn, giảm thuế được quy định trực tiếp trong luật theo hai trục — địa bàn (đặc biệt khó khăn, khó khăn) và ngành nghề — thay cho cách quy định rải rác trong luật cũ và nghị định hướng dẫn.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, thay thế khung hướng dẫn của Nghị định 218/2013/NĐ-CP; danh mục địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn được ban hành theo khung mới, cập nhật theo đơn vị hành chính sau đợt sắp xếp năm 2025.
- Điều 20 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 (chuyển tiếp): doanh nghiệp có dự án đang hưởng ưu đãi theo quy định trước tiếp tục hưởng cho thời gian còn lại — áp dụng cả khi danh mục địa bàn mới không còn ghi địa bàn của dự án.
- Nguyên tắc lựa chọn ưu đãi tại Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025: dự án đồng thời đáp ứng điều kiện ưu đãi theo địa bàn và theo ngành nghề ở các mức khác nhau thì được áp dụng mức ưu đãi cao nhất (có lợi nhất) trong số các mức đáp ứng, không cộng dồn hai gói ưu đãi.
Phân tích áp dụng
Khác biệt cấu trúc lớn nhất giữa hai khung là vị trí của danh mục địa bàn. Dưới Nghị định 218/2013/NĐ-CP, danh mục địa bàn khó khăn, đặc biệt khó khăn ban hành theo huyện, thị xã của bản đồ hành chính cũ và tồn tại qua nhiều đợt sửa đổi, bổ sung rời rạc. Sang khung Luật 2025, danh mục được ban hành lại đồng bộ theo đơn vị hành chính sau sắp xếp (tỉnh và xã/phường mới), đồng thời luật tự nó ấn định các mức thuế suất ưu đãi gắn với từng nhóm địa bàn tại Điều 12 và thời gian miễn, giảm tại Điều 18. Hệ quả: cùng một khu đất, “nhãn địa bàn” có thể thay đổi theo cả hai chiều — có địa bàn trước là khó khăn nay không còn vì được sáp nhập vào trung tâm phát triển hơn; cũng có địa bàn vùng xa của tỉnh cũ nay được nhìn nhận lại trong danh mục mới.
Với dự án đã được cấp ưu đãi theo danh mục cũ mà danh mục mới không còn ghi địa bàn, cơ chế xử lý là chuyển tiếp bảo toàn, không phải “mất trắng”: Điều 20 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 cho tiếp tục hưởng ưu đãi đã xác định cho thời gian còn lại. Điều kiện để viện dẫn chuyển tiếp là hồ sơ gốc chứng minh được dự án thuộc địa bàn ưu đãi tại thời điểm cấp (giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quyết định chấp thuận ghi địa bàn và mức ưu đãi; trích danh mục cũ tại thời điểm đó). Ngược lại, dự án mới thành lập sau khi danh mục mới có hiệu lực, và phần đầu tư mở rộng xin hưởng ưu đãi riêng, xác định ưu đãi hoàn toàn theo danh mục mới — kể cả khi đặt trên đúng khu đất của một dự án cũ đang hưởng chuyển tiếp bên cạnh.
Về quan hệ giữa ưu đãi địa bàn và ưu đãi ngành nghề: hai trục ưu đãi không cộng dồn thành một gói “kép”. Theo nguyên tắc của Luật 2025, dự án đáp ứng cả hai trục ở mức khác nhau thì áp dụng mức ưu đãi cao nhất trong các mức đủ điều kiện — ví dụ dự án ngành ưu đãi tại địa bàn khó khăn được chọn mức có lợi hơn giữa mức theo ngành và mức theo địa bàn, và hưởng thời gian miễn, giảm tương ứng của mức đã chọn. Doanh nghiệp cần tính thử cả hai phương án trước khi tự xác định ưu đãi trong hồ sơ kê khai, vì chênh lệch thường không chỉ ở thuế suất mà còn ở số năm miễn, giảm và thời điểm bắt đầu hưởng.
Quy trình tự rà soát địa bàn cho doanh nghiệp gồm bốn bước. Bước một: xác định địa bàn dự án theo đơn vị hành chính hiện hành — xã/phường và tỉnh sau sáp nhập nơi đặt dự án. Bước hai: đối chiếu xã/phường đó với danh mục địa bàn khó khăn, đặc biệt khó khăn ban hành theo khung Nghị định 320/2025/NĐ-CP (và danh mục địa bàn ưu đãi đầu tư kèm Nghị định 31/2021/NĐ-CP khi xét ưu đãi đầu tư nói chung). Bước ba: đối chiếu với điều kiện ưu đãi đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để xác định phần nào là ưu đãi chuyển tiếp được bảo toàn, phần nào phải theo danh mục mới. Bước bốn: nếu kết quả đối chiếu chưa rõ (địa bàn bị chia tách khi sáp nhập xã), xin văn bản xác nhận của cơ quan đăng ký đầu tư hoặc cơ quan thuế quản lý trước khi kê khai theo mức ưu đãi.
Khuyến nghị hành động
- Tra địa bàn dự án theo xã/phường mới trong danh mục địa bàn khó khăn ban hành theo khung NĐ 320/2025; lưu bản trích danh mục kèm ngày tra cứu vào hồ sơ thuế của dự án.
- Phân tách hồ sơ ưu đãi thành hai lớp: ưu đãi đã cấp theo danh mục cũ (bảo toàn theo Điều 20 Luật TNDN 2025) và ưu đãi của đầu tư mới/mở rộng (theo danh mục hiện hành).
- Tính so sánh hai phương án ưu đãi (theo địa bàn và theo ngành) cho dự án đáp ứng cả hai trục, chọn mức có lợi nhất và ghi căn cứ lựa chọn trong hồ sơ tự xác định ưu đãi.
- Địa bàn bị chia tách do sáp nhập xã/phường: xin xác nhận bằng văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư về địa bàn của dự án trước khi áp dụng mức ưu đãi mới.
Câu hỏi thường gặp
Danh mục địa bàn ưu đãi thuế TNDN theo Luật 2025 thay đổi ra sao so với Nghị định 218/2013?
Ba thay đổi chính: một, khung hướng dẫn chuyển từ Nghị định 218/2013/NĐ-CP (của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp cũ) sang Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật 2025; hai, danh mục địa bàn khó khăn, đặc biệt khó khăn được ban hành lại theo đơn vị hành chính sau sắp xếp 2025 (xã/phường và tỉnh mới) thay cho bản đồ cấp huyện cũ; ba, các mức thuế suất ưu đãi và thời gian miễn, giảm theo địa bàn được quy định trực tiếp tại Điều 12, Điều 18 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15.
Dự án tại địa bàn từng được ưu đãi theo danh mục cũ nhưng danh mục mới không còn thì xử lý thế nào?
Dự án được bảo toàn ưu đãi theo cơ chế chuyển tiếp: Điều 20 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 cho doanh nghiệp tiếp tục hưởng ưu đãi đã xác định theo quy định trước cho thời gian còn lại, kể cả khi danh mục mới không còn ghi địa bàn của dự án. Điều kiện là hồ sơ gốc (giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quyết định chấp thuận, trích danh mục tại thời điểm cấp) chứng minh được dự án thuộc địa bàn ưu đãi khi được cấp. Dự án mới và phần mở rộng sau đó thì xét theo danh mục mới.
Ưu đãi theo địa bàn và ưu đãi theo ngành nghề được cộng hưởng hay chọn một theo khung mới?
Không cộng dồn. Theo nguyên tắc của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, dự án đồng thời đủ điều kiện ưu đãi theo địa bàn và theo ngành nghề ở các mức khác nhau thì áp dụng mức ưu đãi cao nhất (có lợi nhất) trong số các mức đáp ứng, với thời gian miễn, giảm tương ứng của mức đó. Doanh nghiệp nên tính thử cả hai phương án — chênh lệch nằm ở cả thuế suất lẫn số năm miễn, giảm — trước khi tự xác định ưu đãi khi kê khai.
Doanh nghiệp rà soát địa bàn dự án của mình thuộc nhóm ưu đãi nào theo danh mục mới bằng cách nào?
Bốn bước: xác định địa bàn dự án theo xã/phường, tỉnh hiện hành sau sáp nhập; đối chiếu với danh mục địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn, đặc biệt khó khăn ban hành theo khung Nghị định 320/2025/NĐ-CP; đối chiếu điều kiện ưu đãi đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để tách phần chuyển tiếp và phần theo danh mục mới; và xin xác nhận của cơ quan đăng ký đầu tư hoặc cơ quan thuế nếu địa bàn bị chia tách, kết quả chưa rõ.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng