FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Đất đai, nhà xưởng khi chấm dứt dự án FDI: thu hồi đất, thanh lý tài sản trên đất thuê

Một tình huống điển hình: một chủ đầu tư Singapore quyết định đóng nhà máy tại một khu công nghiệp ở Bắc Ninh. Nhà máy rộng 3ha, xây xong từ 2019, máy móc vẫn còn tốt. Ông đặt ra hai câu hỏi: “Mảnh đất này chúng tôi phải trả cho ai?” và “Nhà xưởng với máy móc, chúng tôi bán cho ai được?”

Hai câu hỏi đó gom gọn toàn bộ vấn đề đất đai khi chấm dứt dự án FDI. Và câu trả lời phụ thuộc vào một điểm mà nhiều nhà đầu tư không để ý: đất của dự án là thuê trực tiếp từ Nhà nước hay thuê lại của chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp. Hai tình huống, hai cách xử lý hoàn toàn khác nhau.

1. Xác định trước: đất của bạn thuộc loại nào?

Loại 1: Doanh nghiệp thuê đất trực tiếp từ Nhà nước. Nhà nước giao đất hoặc cho thuê đất cho doanh nghiệp để thực hiện dự án. Khi dự án chấm dứt, Nhà nước thu hồi đất theo thủ tục hành chính. Đây là quan hệ giữa người sử dụng đất và Nhà nước.

Loại 2: Doanh nghiệp thuê lại đất của chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp (KCN). Đây là trường hợp phổ biến nhất của FDI sản xuất: doanh nghiệp ký hợp đồng thuê lại đất với công ty phát triển hạ tầng KCN. Khi dự án dừng, việc xử lý đất chủ yếu là thanh lý hợp đồng thuê lại với chủ đầu tư KCN — quan hệ hợp đồng dân sự, không phải quyết định thu hồi hành chính của Nhà nước (trừ khi chính chủ đầu tư KCN vi phạm).

Xác định sai loại đất dẫn đến làm sai thủ tục: có doanh nghiệp thuê lại đất trong KCN nhưng lại đi nộp đơn xin trả đất cho Nhà nước, mất hàng tháng mới biết mình gõ nhầm cửa. Hãy kiểm tra hợp đồng thuê đất và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ngay từ đầu.

2. Thu hồi đất khi chấm dứt dự án (trường hợp thuê trực tiếp từ Nhà nước)

Luật Đất đai 2024 (Luật số 31/2024/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/8/2024) quy định các trường hợp thu hồi đất tại các Điều 78, 79, 81 và 82. Với dự án FDI chấm dứt, có hai căn cứ trực tiếp liên quan:

Căn cứ 1: Thu hồi đất khi chấm dứt dự án đầu tư (điểm d khoản 1 Điều 82). Khi dự án đầu tư chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật về đầu tư, Nhà nước thu hồi đất. Mốc pháp lý của “chấm dứt dự án” hiện nay là Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020): khoản 1 Điều 36 quy định các trường hợp nhà đầu tư chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, trong đó có trường hợp nhà đầu tư tự quyết định chấm dứt. Về thủ tục, Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư 2025) yêu cầu: nhà đầu tư thông báo và gửi quyết định chấm dứt hoạt động của dự án, Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu có), Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) (nếu có) cho cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày quyết định. Trong 03 ngày làm việc sau đó, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt cho các cơ quan liên quan — trong đó có cơ quan quản lý đất đai. Nói cách khác, quyết định dừng dự án của nhà đầu tư sẽ “chạy” đến cơ quan đất đai và kích hoạt thủ tục thu hồi.

Căn cứ 2: Người sử dụng đất tự nguyện trả lại đất (khoản 2 Điều 82). Nếu doanh nghiệp không còn nhu cầu sử dụng đất, có thể làm đơn tự nguyện trả lại đất. Tự nguyện trả lại đất có thể giúp doanh nghiệp chủ động về thời điểm và tránh bị thu hồi do vi phạm; tuy nhiên cần tính toán đầy đủ hệ quả về bồi thường, hỗ trợ và xử lý tài sản gắn liền với đất theo từng trường hợp cụ thể. Lưu ý: việc trả lại phải bằng văn bản (đơn), không thể chỉ thỏa thuận miệng — văn bản trả lại đất là căn cứ để cơ quan nhà nước thực hiện thu hồi.

Cảnh báo: đừng để đất rơi vào diện thu hồi do vi phạm (Điều 81). Đây là rủi ro lớn nhất về đất đai khi dự án “treo” — tức là nhà đầu tư đã quyết định dừng trong nội bộ nhưng chưa làm thủ tục pháp lý, đất bỏ không. Điều 81 liệt kê 08 trường hợp thu hồi đất do vi phạm pháp luật về đất đai, trong đó khoản 8 nhắm thẳng vào dự án đầu tư: đất được Nhà nước cho thuê để thực hiện dự án mà không được sử dụng trong 12 tháng liên tục kể từ khi bàn giao trên thực địa, hoặc tiến độ sử dụng đất chậm 24 tháng so với tiến độ ghi trong dự án. Trường hợp này, chủ đầu tư được gia hạn không quá 24 tháng và phải nộp bổ sung tiền thuê đất cho thời gian gia hạn; hết thời hạn gia hạn mà vẫn không đưa đất vào sử dụng thì Nhà nước thu hồi đất mà không bồi thường về đất, tài sản gắn liền với đất và chi phí đầu tư vào đất còn lại.

Hậu quả hai nhóm căn cứ khác nhau đáng kể: khi đất bị thu hồi do vi phạm khoản 8 Điều 81, Nhà nước thu hồi đất mà không bồi thường về đất, tài sản gắn liền với đất và chi phí đầu tư vào đất còn lại. Với thu hồi theo Điều 82 (chấm dứt dự án hoặc tự nguyện trả đất), việc xử lý tài sản gắn liền với đất áp dụng theo cơ chế riêng cho từng căn cứ thu hồi — doanh nghiệp cần đối chiếu quy định hiện hành (Nghị định 102/2024/NĐ-CP) cho trường hợp cụ thể của mình thay vì mặc định vẫn còn nguyên đường xử lý tài sản. Vì vậy, ngay khi có quyết định dừng dự án, việc về đất đai phải làm song song, không để sau.

Ai ra quyết định thu hồi? Theo Điều 83 Luật Đất đai 2024, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định thu hồi đất đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc các trường hợp Điều 81 và Điều 82. Từ ngày 01/7/2025, Nghị định 151/2025/NĐ-CP phân quyền như sau:

  • Thu hồi đất do vi phạm pháp luật về đất đai (Điều 81): Chủ tịch UBND cấp tỉnh quyết định (điểm a khoản 1 Điều 9 NĐ 151/2025).
  • Thu hồi đất do chấm dứt việc sử dụng đất theo pháp luật, tự nguyện trả lại đất — bao gồm trường hợp chấm dứt dự án đầu tư (điểm d khoản 1 Điều 82) và tự nguyện trả đất (khoản 2 Điều 82): Chủ tịch UBND cấp xã quyết định (khoản 2 Điều 10 NĐ 151/2025).

Điểm phân biệt này rất quan trọng với dự án FDI chấm dứt: thủ tục thu hồi trong trường hợp “sạch” (chấm dứt dự án/tự nguyện trả đất) được thực hiện ở đầu mối cấp xã, không phải cấp tỉnh.

3. Tài sản trên đất thuê: nhà xưởng, máy móc xử lý thế nào?

Đây là phần quyết định nhà đầu tư “thu về” được bao nhiêu khi rút vốn. Luật Đất đai 2024 cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuê đất trả tiền thuê đất hằng năm một bộ công cụ khá đầy đủ tại Điều 41. Từng phương án:

Phương án 1: Bán nhà xưởng kèm quyền thuê đất — thường là phương án thu hồi vốn tốt nhất. Điểm d khoản 2 Điều 41 cho phép bán tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất, kèm cả quyền thuê trong hợp đồng thuê đất, khi đáp ứng các điều kiện tại Điều 46 — trong đó có: – Tài sản được tạo lập hợp pháp và đã được đăng ký theo quy định của pháp luật; – Đã hoàn thành việc xây dựng theo đúng quy hoạch xây dựng chi tiết và dự án đầu tư đã được phê duyệt, chấp thuận; – Riêng trường hợp bán tài sản kèm quyền thuê trong hợp đồng thuê đất: phải đã ứng trước tiền bồi thường, hỗ trợ, tái định cư mà chưa khấu trừ hết vào tiền thuê đất phải nộp (điểm b khoản 2 Điều 46).

Người mua tài sản và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất được tiếp tục thuê đất theo đúng mục đích đã xác định và thời hạn sử dụng đất còn lại. Thực tế, đây chính là hình thức “sang nhượng nhà xưởng” mà nhiều nhà đầu tư FDI thực hiện: thay vì đập bỏ nhà xưởng trả đất trống, bán cả cụm tài sản + quyền thuê đất cho nhà đầu tư mới. Giá trị thu về cao hơn nhiều so với bán sắt vụn.

Phương án 2: Cho thuê tài sản gắn liền với đất và quyền thuê trong hợp đồng thuê đất (điểm đ khoản 2 Điều 41). Phù hợp khi nhà đầu tư chưa muốn bán đứt, hoặc muốn giữ tài sản chờ thời điểm thị trường tốt hơn. Lưu ý: cho thuê tài sản khác với cho thuê lại quyền sử dụng đất — đối tượng ở đây là tài sản gắn liền với đất kèm quyền thuê trong hợp đồng.

Phương án 3: Thế chấp hoặc góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất (điểm b, c khoản 2 Điều 41). Tài sản gắn liền với đất thuê có thể thế chấp tại tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác. Người nhận góp vốn bằng tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo đúng mục đích trong thời hạn còn lại. Phương án này ít dùng khi rút vốn hoàn toàn, nhưng hữu ích trong các cấu trúc tái cấu trúc một phần.

Phương án 4: Thanh lý máy móc, thiết bị di dời được. Máy móc, thiết bị là tài sản riêng của doanh nghiệp, không gắn liền với đất theo nghĩa pháp lý về bất động sản — doanh nghiệp tự quyết định bán thanh lý theo thủ tục nội bộ (quyết định của chủ sở hữu/hội đồng thành viên). Thực tế cần lưu ý: máy móc nhập khẩu theo loại hình nào (nhập kinh doanh, tạm nhập tái xuất, nhập theo ưu đãi đầu tư) sẽ quyết định có phải làm thủ tục hải quan khi thanh lý trong nước hay không. Phần này gắn chặt với nghĩa vụ thuế — xem bài quyết toán thuế khi giải thể, chấm dứt dự án FDI.

Một lưu ý về thuế: chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất phát sinh nghĩa vụ thuế (thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp). Giá chuyển nhượng phải phản ánh giá thị trường: đối với giao dịch liên kết, việc xác định giá giao dịch liên kết tuân thủ nguyên tắc giá thị trường theo khung quản lý giao dịch liên kết hiện hành (Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP) — cơ quan thuế có trách nhiệm và quyền hạn xem xét, xác định lại giá giao dịch liên kết theo quy định của Nghị định này. Rủi ro ấn định thuế khi giá giao dịch không phù hợp nguyên tắc giá thị trường được xác định theo pháp luật thuế hiện hành áp dụng cho từng giao dịch cụ thể. Hãy chốt phương án định giá trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.

4. Nghĩa vụ tài chính về đất đai: trả cho xong trước khi bàn giao

Dù thu hồi theo căn cứ nào, doanh nghiệp phải hoàn tất nghĩa vụ tài chính về đất đai:

  • Tiền thuê đất phải được thanh toán đầy đủ đến thời điểm bàn giao đất. Còn nợ tiền thuê đất mà không thanh toán là một trong các trường hợp bị thu hồi đất do vi phạm (khoản 6 Điều 81: người sử dụng đất không thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước).
  • Tiền thuê đất đã nộp trước cho thời gian chưa sử dụng có được hoàn lại hay không phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể và quy định về tiền thuê đất (Nghị định 103/2024/NĐ-CP) — cần đối chiếu hồ sơ cụ thể, không nên mặc định là được hoàn hay mất.
  • Các khoản phí với chủ đầu tư hạ tầng (phí quản lý, phí sử dụng hạ tầng KCN còn nợ) xử lý theo hợp đồng đã ký.

Nguyên tắc chung: “khóa” nghĩa vụ tài chính về đất càng sớm, thủ tục thu hồi/bàn giao càng nhanh. Nợ đọng tiền thuê đất là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ chấm dứt dự án bị treo nhiều tháng.

5. Thuê đất trong khu công nghiệp: làm việc với chủ đầu tư hạ tầng

Với đa số dự án FDI sản xuất — thuê lại đất trong KCN — kịch bản xử lý như sau:

Bước 1: Rà soát hợp đồng thuê lại đất. Thời hạn thuê còn lại bao nhiêu năm? Điều khoản chấm dứt trước thời hạn quy định thế nào? Tiền thuê đã trả trước xử lý ra sao? Có điều khoản phạt khi chấm dứt sớm không? Có cần sự đồng ý của chủ đầu tư khi chuyển nhượng hợp đồng thuê lại cho bên thứ ba không? Hợp đồng này là “luật chơi” chính — đọc kỹ trước khi làm bất cứ việc gì.

Bước 2: Đàm phán với chủ đầu tư hạ tầng KCN. Các phương án thực tế: – Thanh lý hợp đồng thuê lại, bàn giao mặt bằng cho chủ đầu tư KCN (thường kèm điều kiện khôi phục hiện trạng hoặc không, tùy thỏa thuận); – Chuyển nhượng hợp đồng thuê lại (kèm nhà xưởng) cho nhà đầu tư mới, nếu chủ đầu tư KCN đồng ý — đây là phương án phổ biến vì chủ đầu tư KCN cũng muốn lấp đầy diện tích trống; – Cho thuê lại một phần trong thời gian chờ chuyển nhượng.

Bước 3: Lưu ý nghĩa vụ sử dụng đất của chính doanh nghiệp thuê lại. Điều 202 Luật Đất đai 2024 đặt khung pháp lý cho khu công nghiệp: Nhà nước cho thuê đất cho tổ chức kinh tế để đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng, sau đó doanh nghiệp thuê lại đất của chủ đầu tư hạ tầng. Ở tầng nghĩa vụ cụ thể, khoản 2 và khoản 3 Điều 93 Nghị định 102/2024/NĐ-CP quy định: chủ đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng phải xác định tiến độ sử dụng đất trong hợp đồng thuê lại; kiểm tra, theo dõi, đôn đốc bên thuê lại đưa đất vào sử dụng đúng tiến độ; hằng năm báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và công khai diện tích đất chưa cho thuê lại; trường hợp bên thuê lại không đưa đất vào sử dụng hoặc chậm tiến độ (trừ trường hợp bất khả kháng) thì chủ đầu tư phải yêu cầu thực hiện biện pháp khắc phục và báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Thực tế, doanh nghiệp thuê lại nên bám sát tiến độ sử dụng đất đã cam kết trong hợp đồng thuê lại và phối hợp với chủ đầu tư KCN khi có yêu cầu kiểm tra, đôn đốc — tránh để đất bỏ không trong thời gian chờ thanh lý hợp đồng.

Một điểm khác biệt quan trọng: khi thuê lại trong KCN, doanh nghiệp không làm thủ tục “trả đất cho Nhà nước”. Đất sau khi bàn giao sẽ do chủ đầu tư KCN quản lý và cho thuê lại tiếp. Thủ tục hành chính với cơ quan nhà nước trong trường hợp này chủ yếu là cập nhật đăng ký biến động (nếu có) và các thủ tục về đầu tư, thuế — chứ không phải quyết định thu hồi đất.

6. Checklist: xử lý đất đai, nhà xưởng khi chấm dứt dự án FDI

  1. Xác định loại đất: thuê trực tiếp từ Nhà nước hay thuê lại trong KCN — kiểm tra hợp đồng thuê đất và giấy chứng nhận.
  2. Rà soát nghĩa vụ tài chính về đất: tiền thuê đất còn nợ, phí hạ tầng KCN — thanh toán dứt điểm.
  3. Hoàn tất thủ tục chấm dứt dự án đầu tư (Điều 36 Luật Đầu tư 2025; Điều 66 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư trong 15 ngày làm việc) — đây là “công tắc” kích hoạt thủ tục thu hồi đất.
  4. Lựa chọn phương án xử lý tài sản: bán tài sản gắn liền với đất kèm quyền thuê (Điều 41, 46) / cho thuê / thanh lý máy móc — định giá và chốt phương án thuế trước khi ký.
  5. Nếu thuê trực tiếp từ Nhà nước: làm đơn tự nguyện trả lại đất (khoản 2 Điều 82) hoặc phối hợp thủ tục thu hồi khi chấm dứt dự án (điểm d khoản 1 Điều 82); bàn giao đất theo quyết định thu hồi.
  6. Nếu thuê lại trong KCN: đàm phán thanh lý/chuyển nhượng hợp đồng thuê lại với chủ đầu tư hạ tầng; bàn giao mặt bằng theo thỏa thuận.
  7. Tuyệt đối không để đất bỏ hoang trong thời gian chờ thủ tục — rủi ro bị thu hồi theo Điều 81 với hệ quả không được bồi thường về đất, tài sản gắn liền với đất và chi phí đầu tư vào đất còn lại (khoản 8 Điều 81).
  8. Lưu trữ toàn bộ hồ sơ đất đai (hợp đồng thuê, chứng từ nộp tiền thuê đất, quyết định thu hồi/biên bản bàn giao) đến khi hoàn tất giải thể và quyết toán thuế.

Xem bức tranh tổng thể tại chấm dứt dự án đầu tư FDI và checklist 12 bước chấm dứt dự án FDI. Khi đất đai đã xử lý xong, bước tiếp theo thường là giải thể doanh nghiệp FDI. Quy trình thu hồi đất và xử lý tài sản trên đất khi dự án chấm dứt được phân tích chi tiết tại Thu hồi đất và tài sản trên đất khi chấm dứt dự án FDI. Nếu đang cân nhắc giữa các phương án rút vốn, bài rút vốn FDI: phá sản, giải thể hay chuyển nhượng? giúp so sánh.

7. Khi nào nên có luật sư đồng hành?

  • Định giá và cấu trúc giao dịch chuyển nhượng nhà xưởng kèm quyền thuê đất — sai một điều khoản trong hợp đồng có thể khiến người mua không được tiếp tục thuê đất, giao dịch đổ bể.
  • Đàm phán với chủ đầu tư hạ tầng KCN về thanh lý/chuyển nhượng hợp đồng thuê lại, đặc biệt khi có tranh chấp về tiền thuê trả trước hoặc phạt chấm dứt sớm.
  • Hồ sơ đất có “vết”: chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính, xây dựng chưa đúng quy hoạch được duyệt, tài sản chưa đăng ký — những điểm này ảnh hưởng trực tiếp đến điều kiện bán tài sản theo Điều 46.
  • Nguy cơ bị thu hồi đất do vi phạm (Điều 81) khi dự án đã chậm tiến độ hoặc bỏ hoang một thời gian.
  • Cấu trúc giao dịch giữa các bên liên kết (bán cho công ty mẹ/công ty chị em) — rủi ro bị ấn định giá và truy thu thuế.

Đồng hành cùng nhà đầu tư trong giai đoạn rút vốn

Đất đai và tài sản trên đất thường là khối tài sản có giá trị lớn nhất còn lại khi chấm dứt dự án FDI — xử lý đúng, nhà đầu tư thu về đáng kể; xử lý sai có thể mất quyền xử lý tài sản hoặc kẹt thủ tục nhiều năm. Nếu cần hỗ trợ, FLAT Law Firm có thể đồng hành cùng nhà đầu tư trong toàn bộ quá trình rút vốn: từ thủ tục chấm dứt dự án đầu tư, thu hồi/bàn giao đất, chuyển nhượng nhà xưởng kèm quyền thuê đất đến đàm phán với chủ đầu tư hạ tầng KCN.

Để lại thông tin dưới đây (tư vấn 30 phút đầu miễn phí), chúng tôi phản hồi trong 4 giờ làm việc:

  • Họ tên:
  • Email:
  • Số điện thoại:
  • Nội dung cần tư vấn:

Hoặc liên hệ trực tiếp: 0988424851 · 0988424851 · 0988424851