Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư linh hoạt để nhà đầu tư nước ngoài bắt đầu tại Việt Nam mà không lập pháp nhân mới. Nhưng khi hoạt động lớn dần, các bên thường muốn “lên công ty”: có tư cách pháp nhân độc lập, dễ vay vốn, dễ quản trị và phân chia lợi nhuận minh bạch hơn. Câu hỏi pháp lý đặt ra là việc chuyển từ BCC sang thành lập công ty được xử lý bằng điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay phải cấp IRC mới — và số phận của tài sản, hợp đồng, nghĩa vụ đã phát sinh dưới BCC sẽ ra sao.
Bản chất pháp lý: vì sao đây không phải điều chỉnh IRC thông thường?
Theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, đầu tư theo hợp đồng BCC và đầu tư thành lập tổ chức kinh tế là hai hình thức đầu tư khác nhau căn bản: BCC không tạo ra pháp nhân mới, các bên hợp đồng cùng thực hiện dự án và phân chia kết quả theo thỏa thuận; còn công ty là một pháp nhân độc lập, có tài sản riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. IRC cấp cho dự án BCC ghi nhận các bên hợp đồng là chủ thể thực hiện dự án; khi chủ thể thực hiện chuyển thành một công ty mới thành lập, nội dung thay đổi không còn là “điều chỉnh” một vài dòng trên chứng nhận, mà là thay đổi chủ thể và hình thức của dự án. Vì vậy về thực hành thủ tục, lộ trình thường gồm hai việc song song: cấp IRC cho dự án do công ty mới thực hiện (theo thủ tục cấp hoặc điều chỉnh gắn với việc chuyển đổi hình thức đầu tư theo Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, tùy hướng dẫn của cơ quan đăng ký đầu tư tại thời điểm nộp), và xử lý chấm dứt hoặc thanh lý quan hệ BCC cũ một cách có trật tự.
Trình tự chuyển đổi an toàn
Năm bước theo đúng thứ tự phụ thuộc
- Các bên BCC đàm phán và ký thỏa thuận chuyển đổi: xác định thời điểm chuyển đổi, giá trị tài sản đóng góp vào công ty, tỷ lệ vốn của từng bên trong công ty mới và nguyên tắc kế thừa hợp đồng, nghĩa vụ.
- Thành lập công ty mới và thực hiện thủ tục đầu tư cho dự án dưới hình thức tổ chức kinh tế, làm việc trước với cơ quan đăng ký đầu tư về cách xử lý IRC của dự án BCC.
- Chuyển giao tài sản của dự án BCC sang công ty: lập biên bản kiểm kê, định giá, bàn giao tài sản, quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê địa điểm, thiết bị và hàng tồn kho.
- Xử lý các hợp đồng đang dang dở: thỏa thuận ba bên hoặc phụ lục chuyển giao quyền, nghĩa vụ từ các bên BCC sang công ty với sự đồng ý của đối tác, khách hàng, ngân hàng.
- Thanh lý quan hệ BCC: quyết toán thuế cho giai đoạn BCC, phân chia kết quả còn lại theo hợp đồng, thông báo chấm dứt BCC và hoàn tất nghĩa vụ báo cáo với cơ quan đăng ký đầu tư.
Tài sản và quyền, nghĩa vụ chuyển sang công ty thế nào?
Khác với sáp nhập doanh nghiệp — nơi luật quy định cơ chế kế thừa đương nhiên — việc chuyển từ BCC sang công ty không có cơ chế tự động chuyển giao. Mọi tài sản thuộc sở hữu chung của các bên BCC hoặc đứng tên một bên vì dự án chỉ sang tên công ty được khi có văn bản chuyển giao hợp lệ và, với tài sản phải đăng ký như quyền sử dụng đất, phương tiện, sở hữu trí tuệ, phải hoàn tất thủ tục đăng ký chuyển quyền. Nợ và nghĩa vụ của dự án BCC — vay ngân hàng, công nợ nhà cung cấp, nghĩa vụ thuế chưa quyết toán — vẫn thuộc về các bên BCC theo thỏa thuận trong hợp đồng BCC cho đến khi có thỏa thuận chuyển giao được chủ nợ chấp thuận; công ty mới chỉ chịu trách nhiệm về phần nghĩa vụ đã nhận chuyển giao hợp lệ. Người lao động làm việc cho dự án BCC cần được xử lý bằng chấm dứt và ký mới hợp đồng lao động với công ty, hoặc thỏa thuận chuyển giao lao động, bảo đảm liên tục thâm niên và bảo hiểm xã hội.
Rủi ro nếu chuyển đổi “nửa vời”
Không ít trường hợp công ty mới đã thành lập và hoạt động, trong khi BCC cũ chưa thanh lý, tài sản chưa sang tên, hợp đồng cũ chưa chuyển giao — tạo ra hai chủ thể song song cùng nhận là chủ dự án. Hệ quả thực tế: ngân hàng không biết cho ai vay, cơ quan thuế quyết toán vào đầu mối nào, và khi có tranh chấp, việc xác định bên chịu trách nhiệm trở nên hỗn loạn. Ngoài ra, dự án BCC chưa chấm dứt đúng thủ tục vẫn phát sinh nghĩa vụ báo cáo và có thể bị cơ quan đăng ký đầu tư đánh giá là không thực hiện hoặc chậm tiến độ.
Tóm lại, chuyển từ BCC sang công ty là một cuộc “thay hình thức” toàn diện chứ không phải một dòng điều chỉnh trên IRC: thỏa thuận chuyển đổi trước, thành lập công ty và xử lý IRC với cơ quan đăng ký đầu tư song song, chuyển giao tài sản và hợp đồng bằng văn bản, rồi thanh lý BCC dứt điểm. Làm đủ bốn việc này, quá trình chuyển đổi giữ được tính liên tục của dự án mà không để lại vùng xám pháp lý nào phía sau.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển từ hình thức BCC sang thành lập công ty thì IRC xử lý thế nào?
Đây là thay đổi chủ thể và hình thức đầu tư, không phải điều chỉnh thông thường. Thực hành gồm cấp hoặc điều chỉnh IRC cho dự án do công ty mới thực hiện theo hướng dẫn của cơ quan đăng ký đầu tư, song song thanh lý quan hệ BCC cũ theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP và Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Có phải xin cấp IRC mới hay chỉ điều chỉnh?
Tùy cách cơ quan đăng ký đầu tư hướng dẫn tại thời điểm nộp, nhưng bản chất là dự án được ghi nhận lại dưới chủ thể công ty mới. Nhà đầu tư nên làm việc trước với cơ quan cấp IRC để thống nhất lộ trình thay vì tự cho rằng chỉ cần điều chỉnh vài nội dung.
Tài sản và quyền nghĩa vụ từ BCC chuyển sang công ty ra sao?
Không có cơ chế kế thừa tự động như sáp nhập doanh nghiệp. Tài sản chuyển giao bằng văn bản và đăng ký chuyển quyền với tài sản phải đăng ký; nợ và nghĩa vụ chỉ chuyển khi có thỏa thuận được chủ nợ chấp thuận; lao động xử lý bằng chấm dứt và ký mới hoặc thỏa thuận chuyển giao.
