经营合作合同（BCC）是外国投资者在越南起步而不新设法人的灵活形式。但随着经营做大，各方往往想”升级”为公司：独立法人资格、更易融资、治理和利润分配更透明。法律问题是：从BCC转为设立公司，是通过变更投资登记证（IRC）还是必须新发IRC来处理——以及BCC项下已经产生的资产、合同和义务将何去何从。
法律本质：为何这不是普通的IRC变更？
依据第143/2025/QH15号《投资法》，BCC投资与设立经济组织投资是根本不同的两种形式：BCC不产生新法人，合同各方共同实施项目并按约定分享成果；而公司是独立法人，依第59/2020/QH14号《企业法》以自身资产承担责任。为BCC项目颁发的IRC记载合同各方为项目实施主体；当实施主体转为新设公司时，变化的不再是证书上的几行”变更”，而是项目主体和形式的更换。因此在手续实务中，路径通常包括两项并行工作：为由新公司实施的项目颁发IRC（通过与投资形式转换相关的颁发或变更程序，依第96/2026/ND-CP号议定并按登记机关在提交时的指导），以及有序地清算旧BCC关系。
稳妥的转换顺序
按依赖关系的五个步骤
- BCC各方谈判并签署转换协议：转换时点、投入公司的资产价值、各方在新公司中的出资比例，以及合同、义务承继原则。
- 设立新公司，并以经济组织形式为项目办理投资手续，事先与投资登记机关沟通BCC项目IRC的处理方式。
- 将BCC项目资产转移至公司：清点笔录、估值，以及资产、土地使用权或选址租赁、设备和库存的交接。
- 处理进行中的合同：通过三方协议或补充协议，将权利义务从BCC各方转移至公司，并取得伙伴、客户和银行的同意。
- 清算BCC关系：完成BCC阶段税务决算，按合同分配剩余成果，通知BCC终止，并向投资登记机关完成报告义务。
资产与权利义务如何转入公司？
与企业合并——法律设有当然承继机制——不同，从BCC转公司没有自动转移机制。BCC各方共有或以一方名义为项目持有的资产，只有凭有效转移文件才能转至公司名下；对土地使用权、车辆、知识产权等须登记的资产，还须完成权利转移登记。BCC项目的债务和义务——银行贷款、供应商应付账款、未决算税务——在债权人同意转移协议之前，仍按BCC合同约定属于BCC各方；新公司仅对已有效转移给它的义务承担责任。为BCC项目工作的劳动者，须通过终止并与公司新签劳动合同，或通过劳动转移协议处理，保障工龄和社会保险连续。
“半吊子”转换的风险
不少案例以新公司已设立并经营、旧BCC未清算、资产未过户、旧合同未转移告终——两个主体并行，都自称项目业主。实际后果是：银行不知该给谁放贷，税务机关不知该找谁决算，一旦发生争议，责任方认定陷入混乱。未按程序终止的BCC项目还会持续产生报告义务，并可能被登记机关认定为未实施或进度拖延。
总之，从BCC转公司是一次全面的”形式更换”，不是IRC上的一行变更：先签转换协议，设立公司并与登记机关同步处理IRC，以书面转移资产和合同，最后彻底清算BCC。四件事做全，转换就能保持项目连续性，不在身后留下任何法律灰色地带。
常见问题
从BCC转为设立公司，IRC如何处理？
这属于项目主体和投资形式的更换，不是普通变更。实务做法是按登记机关指导，为由新公司实施的项目颁发或变更IRC，同时依据第96/2026/ND-CP号议定和第143/2025/QH15号《投资法》有序清算旧BCC。
需要新发IRC还是只变更？
视登记机关在提交时的指导而定，但实质是项目以新公司为实施主体重新记载。投资者应事先与颁发机关确定路径，而不是想当然地认为改几项内容就够了。
BCC的资产和权利义务如何转至公司？
没有企业合并那样的当然承继机制。资产以书面文件转移，须登记的资产要办权利转移登记；债务只有经债权人同意的转移协议才转移；劳动者通过终止新签或转移协议处理。
