FLAT LAW FIRM

Pháp lý doanh nghiệp

Doanh nghiệp sản xuất FDI và cam kết Net Zero của Việt Nam: nghĩa vụ giảm phát thải?

Doanh nghiệp sản xuất FDI và cam kết Net Zero của Việt Nam: nghĩa vụ giảm phát thải?

Việt Nam đã cam kết đạt phát thải ròng bằng 0 (Net Zero) vào năm 2050. Nhiều doanh nghiệp sản xuất FDI đặt câu hỏi: “chúng tôi có nghĩa vụ pháp lý phải đạt Net Zero không?” Câu trả lời cần được nói rõ ngay từ đầu: không tồn tại “nghĩa vụ Net Zero” trực tiếp đối với doanh nghiệp. Cam kết Net Zero 2050 là cam kết chính trị cấp quốc gia, không tự nó tạo ra nghĩa vụ pháp lý trực tiếp cho từng doanh nghiệp. Nghĩa vụ thực chất mà doanh nghiệp FDI phải tuân thủ nằm ở các công cụ cụ thể: hạn ngạch phát thải, thị trường carbon, trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất (EPR) và — nếu xuất khẩu sang EU — cơ chế CBAM.

1. Net Zero 2050: cam kết quốc gia, không phải nghĩa vụ trực tiếp của doanh nghiệp

Cam kết Net Zero vào năm 2050 được Việt Nam đưa ra ở cấp quốc gia trong khuôn khổ các cam kết quốc tế về biến đổi khí hậu. Đây là mục tiêu định hướng chính sách: Nhà nước sẽ ban hành các công cụ pháp lý cụ thể (hạn ngạch, thị trường carbon, tiêu chuẩn kỹ thuật) để từng bước hiện thực hóa mục tiêu. Bản thân cam kết không đặt ra cho doanh nghiệp một nghĩa vụ “phải đạt Net Zero” có thể bị xử phạt trực tiếp. Viết rằng “doanh nghiệp FDI có nghĩa vụ đạt Net Zero” là sai — điều doanh nghiệp phải làm là tuân thủ từng nghĩa vụ cụ thể do pháp luật quy định dưới đây.

2. Nghĩa vụ thực chất 1: hạn ngạch phát thải khí nhà kính

Công cụ trung tâm là hạn ngạch phát thải theo Nghị định 119/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 01/8/2025), sửa đổi, bổ sung Nghị định 06/2022/NĐ-CP:

  • phân bổ hạn ngạch phát thải theo 3 giai đoạn;
  • giai đoạn thí điểm 2025–2026 áp dụng cho 3 ngành: nhiệt điện, sắt thép, xi măng;
  • Quyết định 263/QĐ-TTg và Quyết định 699/QĐ-BNNMT quy định việc phân bổ hạn ngạch thí điểm cho 110 cơ sở thuộc 3 ngành trên.

Doanh nghiệp sản xuất FDI thuộc các ngành và cơ sở trong diện phân bổ phải tuân thủ nghĩa vụ về hạn ngạch được giao. Lưu ý thận trọng: mức phạt cụ thể đối với hành vi không nộp trả đủ hạn ngạch chưa được xác minh — doanh nghiệp cần đối chiếu nguyên văn văn bản xử phạt hiện hành trước khi áp dụng cho trường hợp cụ thể, không nên suy đoán mức phạt.

3. Nghĩa vụ thực chất 2: thị trường carbon trong nước

Song song với hạn ngạch, Việt Nam đang xây dựng thị trường carbon:

  • Nghị định 29/2026/NĐ-CP (năm 2026) về sàn giao dịch carbon — còn hiệu lực;
  • Nghị định 83/2026/NĐ-CP (năm 2026; ngày ban hành chính xác chưa được xác minh, bài viết chỉ ghi năm) về sàn carbon — sàn carbon HNX đã khai trương ngày 29/6/2026;
  • Nghị định 112/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ 19/5/2026) về trao đổi tín chỉ carbon quốc tế — còn hiệu lực.

Các văn bản này đặt nền móng cho việc mua bán, chuyển nhượng hạn ngạch và tín chỉ carbon — doanh nghiệp phát thải sẽ phải tính toán chi phí carbon như một chi phí tuân thủ thực thụ trong thời gian tới.

4. Trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất (EPR)

Luật Bảo vệ môi trường 72/2020/QH14 (các Điều 91, 92, 139) — còn hiệu lực — quy định trách nhiệm mở rộng của nhà sản xuất, nhập khẩu (EPR): tổ chức, cá nhân sản xuất, nhập khẩu sản phẩm, bao bì có trách nhiệm tái chế, thu gom, xử lý theo tỷ lệ, quy cách bắt buộc. Đây là nghĩa vụ trực tiếp, hiện hành đối với nhiều doanh nghiệp sản xuất FDI (điện tử, bao bì, nhựa…), độc lập với câu chuyện Net Zero.

5. CBAM: nếu xuất khẩu sang EU

Doanh nghiệp FDI sản xuất các mặt hàng thuộc phạm vi điều chỉnh của Cơ chế điều chỉnh biên giới carbon (CBAM) của EU và xuất khẩu sang thị trường này sẽ chịu thêm lớp nghĩa vụ từ phía EU: kê khai hàm lượng carbon trong sản phẩm, mua chứng chỉ CBAM tương ứng. Đây là nghĩa vụ phát sinh từ pháp luật EU áp lên hàng hóa nhập khẩu, không phải nghĩa vụ “Net Zero” theo pháp luật Việt Nam — nhưng là chi phí tuân thủ thực tế mà doanh nghiệp xuất khẩu phải tính đến.

6. Phân biệt với kiểm kê khí nhà kính

Một điểm dễ nhầm: kiểm kê khí nhà kính là nghĩa vụ đo lường, báo cáo (biết mình thải bao nhiêu), còn hạn ngạch và thị trường carbon là nghĩa vụ giảm phát thải, chi trả cho phát thải (bài này). Hai nhóm nghĩa vụ khác nhau về bản chất, căn cứ pháp lý và đối tượng áp dụng — doanh nghiệp cần tuân thủ cả hai nếu thuộc diện điều chỉnh.

Kết luận

Doanh nghiệp sản xuất FDI tại Việt Nam không có nghĩa vụ pháp lý trực tiếp “đạt Net Zero” — cam kết Net Zero 2050 là cam kết cấp quốc gia. Nhưng điều đó không có nghĩa doanh nghiệp được “đứng ngoài”: hạn ngạch phát thải (NĐ 119/2025/NĐ-CP), thị trường carbon trong nước (NĐ 29/2026/NĐ-CP, NĐ 83/2026/NĐ-CP, NĐ 112/2026/NĐ-CP), EPR (Luật BVMT 72/2020) và CBAM (nếu xuất khẩu sang EU) là các nghĩa vụ cụ thể, có chế tài, đang từng bước siết chặt. Doanh nghiệp nên rà soát ngay mình thuộc diện điều chỉnh của công cụ nào, thay vì chờ đến khi “nghĩa vụ Net Zero” — vốn không tồn tại dưới dạng đó — được ai đó nhắc tới.

Liên hệ tư vấn

Nếu doanh nghiệp của Quý vị cần rà soát nghĩa vụ về hạn ngạch phát thải, thị trường carbon và EPR theo pháp luật hiện hành, vui lòng liên hệ FLAT Law Firm để được hỗ trợ chi tiết.


Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ nhằm mục đích thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Pháp luật thường xuyên được sửa đổi, bổ sung; mọi trường hợp cụ thể cần được đánh giá dựa trên hồ sơ và quy định hiện hành. Bài viết được biên soạn với sự hỗ trợ của hệ thống AI và đã qua rà soát của FLAW AI Legal Council; nội dung đang chờ phê duyệt đăng tải, không thay thế ý kiến tư vấn của luật sư.