ESG (Môi trường – Xã hội – Quản trị) đang trở thành “ngôn ngữ chung” của dòng vốn toàn cầu. Nhiều doanh nghiệp FDI tại Việt Nam nhận được yêu cầu lập báo cáo phát triển bền vững từ công ty mẹ, bên cho vay hoặc đối tác chuỗi cung ứng — và băn khoăn: pháp luật Việt Nam có bắt buộc doanh nghiệp FDI lập báo cáo ESG không?
Kết luận: Không có nghĩa vụ chung
Không. Pháp luật Việt Nam hiện hành không bắt buộc mọi doanh nghiệp FDI lập báo cáo ESG. Các nghĩa vụ có tính chất “giống ESG” đều phân mảnh theo từng đối tượng hoặc điều kiện cụ thể — không tồn tại một nghĩa vụ báo cáo ESG chung áp dụng cho toàn bộ khối FDI.
4 nhóm nghĩa vụ “ESG-like” cần phân biệt
1. Công ty đại chúng: ESG là mục bắt buộc trong báo cáo thường niên
Theo khoản 2 Điều 10 Thông tư 96/2020/TT-BTC và Phụ lục IV (hiệu lực từ 01/01/2021), nội dung ESG là mục bắt buộc trong báo cáo thường niên của công ty đại chúng — Mục 6 “Báo cáo tác động liên quan đến môi trường và xã hội / ESG Report”. Quy định này áp dụng cho công ty đại chúng, bao gồm cả doanh nghiệp FDI nếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán tại Việt Nam.
2. Cơ sở thuộc diện kiểm kê khí nhà kính: chỉ bao phủ trụ cột “E”
Theo Điều 6 Nghị định 06/2022/NĐ-CP (hiệu lực 07/01/2022), các cơ sở thuộc diện kiểm kê khí nhà kính phải thực hiện kiểm kê và báo cáo phát thải khí nhà kính — áp dụng không phân biệt FDI hay doanh nghiệp nội địa (ngưỡng khoảng 3.000 tấn CO₂/năm hoặc tiêu thụ năng lượng từ 1.000 TOE/năm trở lên…). Đây là nghĩa vụ về môi trường, chỉ bao phủ trụ cột “E”, không phải báo cáo ESG đầy đủ.
3. Dự án xanh/kinh tế tuần hoàn muốn hưởng hỗ trợ lãi suất: tự nguyện gắn với ưu đãi
Theo Quyết định 46/2026/QĐ-TTg (hiệu lực 01/11/2026), doanh nghiệp thực hiện dự án xanh, kinh tế tuần hoàn muốn hưởng hỗ trợ lãi suất phải lập báo cáo áp dụng khung ESG. Đây là nghĩa vụ tự nguyện gắn với ưu đãi — doanh nghiệp chấp nhận làm để được hưởng hỗ trợ, không phải nghĩa vụ bắt buộc chung.
4. Báo cáo công tác bảo vệ môi trường định kỳ: là báo cáo môi trường, không phải ESG
Theo Điều 119 Luật số 72/2020/QH11 (Luật Bảo vệ môi trường), mọi chủ dự án, cơ sở — bao gồm doanh nghiệp FDI — phải lập báo cáo công tác bảo vệ môi trường định kỳ hằng năm. Đây là báo cáo môi trường theo luật chuyên ngành, không phải báo cáo ESG hoàn chỉnh.
Áp lực gián tiếp: không phải nghĩa vụ luật định của Việt Nam
Ngoài 4 nhóm trên, doanh nghiệp FDI còn đối mặt các áp lực “mềm” nhưng rất thực tế — tuy nhiên đây không phải nghĩa vụ luật định của Việt Nam:
- CBAM của EU (Cơ chế điều chỉnh biên giới carbon) — vận hành chính thức từ 01/01/2026, tác động đến doanh nghiệp xuất khẩu sang EU;
- Yêu cầu từ công ty mẹ, chuỗi cung ứng, bên cho vay — đây là nghĩa vụ theo thỏa thuận, cam kết tự nguyện, không phải nghĩa vụ pháp luật Việt Nam.
Chính sách của Nhà nước về khuyến khích phát triển bền vững (khoản 5 Điều 5 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15) mang tính định hướng, khuyến khích — không phải nghĩa vụ bắt buộc.
Những điểm còn chưa rõ ràng
- Dự thảo sửa đổi Thông tư 96/2020/TT-BTC (tháng 9/2026) đề xuất nguyên tắc “công bố hoặc giải trình” — hiện vẫn chỉ là dự thảo, và phạm vi vẫn giới hạn ở công ty đại chúng.
- “Lộ trình ESG bắt buộc theo giai đoạn” hiện chỉ là đề xuất chính sách, chưa có văn bản pháp luật nào quy định.
- Nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn giữa “báo cáo kiểm kê khí nhà kính” (có thể bắt buộc) với “báo cáo ESG” (không bắt buộc chung) — cần phân biệt rõ để không áp dụng sai.
Khuyến nghị cho doanh nghiệp FDI
- Xác định mình thuộc diện nào: có phải công ty đại chúng? có thuộc diện kiểm kê khí nhà kính? có làm dự án xanh muốn hưởng hỗ trợ lãi suất? — từ đó xác định đúng nghĩa vụ.
- Đừng nhầm báo cáo môi trường với báo cáo ESG: hoàn thành báo cáo công tác BVMT không có nghĩa là đã đáp ứng yêu cầu ESG của công ty mẹ hay bên cho vay.
- Chuẩn bị sớm cho áp lực gián tiếp: nếu xuất khẩu sang EU hoặc thuộc chuỗi cung ứng toàn cầu, nên xây dựng dữ liệu ESG từ sớm dù pháp luật Việt Nam chưa bắt buộc.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty tôi 100% vốn nước ngoài nhưng không niêm yết, có phải lập báo cáo ESG?
Đáp: Không bắt buộc theo pháp luật Việt Nam, trừ khi thuộc diện kiểm kê khí nhà kính hoặc tự nguyện làm để hưởng ưu đãi dự án xanh.
Hỏi: Công ty mẹ yêu cầu báo cáo ESG theo chuẩn quốc tế — có phải tuân thủ?
Đáp: Đây là yêu cầu nội bộ của tập đoàn (nghĩa vụ thỏa thuận), không phải nghĩa vụ pháp luật Việt Nam — nhưng trên thực tế doanh nghiệp vẫn cần đáp ứng.
Hỏi: Không lập báo cáo ESG có bị phạt không?
Đáp: Không, nếu doanh nghiệp không thuộc các diện bắt buộc nêu trên. Nhưng nếu thuộc diện kiểm kê khí nhà kính mà không báo cáo, hoặc là công ty đại chúng mà thiếu mục ESG trong báo cáo thường niên, thì có thể bị xử lý theo quy định chuyên ngành.
Căn cứ pháp lý
Thông tư 96/2020/TT-BTC: khoản 2 Điều 10; Phụ lục IV mục 6 (hiệu lực 01/01/2021). Nghị định 06/2022/NĐ-CP: Điều 3 khoản 9; Điều 6 (hiệu lực 07/01/2022). Quyết định 46/2026/QĐ-TTg: khung ESG cho dự án xanh (hiệu lực 01/11/2026). Quyết định 21/2025/QĐ-TTg: danh mục phân loại xanh. Luật số 72/2020/QH11: Điều 119 (báo cáo công tác bảo vệ môi trường). Luật số 143/2025/QH15: khoản 5 Điều 5 (chính sách khuyến khích).
Cần rà soát nghĩa vụ báo cáo môi trường, kiểm kê khí nhà kính hoặc xây dựng lộ trình ESG cho doanh nghiệp FDI? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.