Đối tác mất khả năng thanh toán giữa hợp đồng: bảo vệ quyền lợi — Đối tác đang thực hiện hợp đồng thì xuất hiện dấu hiệu mất khả năng thanh toán: chậm trả các nhà cung cấp khác, bị ngân hàng siết nợ, lãnh đạo tránh liên lạc. Doanh nghiệp đã giao một phần hàng và ứng trước một khoản tiền, đứng trước nguy cơ mất cả hàng lẫn tiền nếu đối tác sụp đổ hoặc bị mở thủ tục phá sản.
Nền tảng pháp lý của vấn đề
Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 cho phép bên có nghĩa vụ được tạm ngừng thực hiện khi có căn cứ rõ ràng cho thấy bên kia không thể thực hiện nghĩa vụ tương ứng, và cho phép chấm dứt hợp đồng khi vi phạm nghiêm trọng làm mất mục đích giao kết (Điều 423, 428). Tài sản đã giao hoặc tiền đã ứng được bảo vệ thêm nếu có biện pháp bảo đảm theo Điều 292 và các điều về cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, ký quỹ của Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13. Khi đối tác bị mở thủ tục phục hồi, phá sản, quyền của chủ nợ và việc xử lý hợp đồng đang thực hiện dở dang chịu Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật Phá sản 51/2014/QH13 đã hết hiệu lực).
Bài này khác các tình huống lân cận ở đâu
Bài này xử lý giai đoạn tiền phá sản: đối tác chưa bị mở thủ tục nhưng dấu hiệu vỡ nợ đã rõ. Trọng tâm là quyền tạm ngừng và chấm dứt hợp đồng dựa trên căn cứ mất khả năng thanh toán, cách giữ lại hàng hóa, tiền ứng trước, và chuẩn bị vị thế chủ nợ nếu thủ tục phá sản theo Luật 142/2025 được mở ngay sau đó.
Câu hỏi nhà đầu tư và doanh nghiệp hay đặt ra
Có được tạm ngừng thực hiện hợp đồng khi đối tác có dấu hiệu mất khả năng thanh toán không?
Được tạm ngừng giao hàng hoặc tạm ngừng thanh toán tiếp khi có căn cứ khách quan cho thấy đối tác không còn khả năng thực hiện phần nghĩa vụ tương ứng, nhưng phải thông báo ngay cho đối tác và sẵn sàng tiếp tục thực hiện nếu đối tác đưa ra bảo đảm đầy đủ. Tạm ngừng vô căn cứ hoặc im lặng ngừng không thông báo lại bị xem là vi phạm của chính mình. Căn cứ nên được lập thành hồ sơ: xác nhận nợ quá hạn với bên thứ ba, thông tin siết nợ, phong tỏa tài khoản, hoặc chính văn bản của đối tác thừa nhận khó khăn dòng tiền.
Có chấm dứt luôn hợp đồng được không?
Chấm dứt ngay chỉ an toàn khi đối tác đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ đến hạn, như quá hạn thanh toán một kỳ quan trọng, hoặc hợp đồng có điều khoản cho phép chấm dứt khi một bên mất khả năng thanh toán, bị mở thủ tục phá sản. Chấm dứt sớm không đúng căn cứ khiến doanh nghiệp thành bên vi phạm và bị đòi bồi thường. Lộ trình thận trọng là tạm ngừng kèm yêu cầu bảo đảm trong một thời hạn ngắn, hết hạn mà không có bảo đảm hoặc không khắc phục vi phạm thì mới chuyển sang chấm dứt.
Hàng đã giao và tiền đã ứng trước bảo vệ thế nào?
Với hàng đã giao chưa thanh toán, kiểm tra điều khoản bảo lưu quyền sở hữu nếu có: hàng còn nguyên trạng có thể đòi lại khi đối tác chưa trả tiền theo thỏa thuận; không có điều khoản này, doanh nghiệp chỉ là chủ nợ thông thường. Với tiền đã ứng trước cho phần việc chưa thực hiện, gửi yêu cầu hoàn trả ngay kèm thông báo chấm dứt phần chưa thực hiện, và nếu đối tác bị mở thủ tục phá sản thì khoản này được khai báo như một khoản nợ trong thủ tục theo Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15. Tài sản đang cầm cố, thế chấp hoặc ký quỹ cho nghĩa vụ của đối tác phải được kiểm tra đăng ký và giữ nguyên trạng.
Nếu đối tác bị mở thủ tục phá sản thì tôi phải làm gì đầu tiên?
Ba việc ngay lập tức: gửi thông báo và hồ sơ chứng minh khoản nợ, tài sản bảo đảm tới quản tài viên hoặc tòa án đang thụ lý trong thời hạn luật định của Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15 để không mất quyền chủ nợ; rà soát mọi giao dịch với đối tác trong giai đoạn cận phá sản vì các giao dịch bất thường có thể bị xem xét vô hiệu, kể cả khoản thanh toán ưu ái cho riêng mình; và cử người tham dự hội nghị chủ nợ để bảo vệ phương án phân chia tài sản. Chậm khai báo nợ là sai lầm không sửa được trong phá sản.
Lộ trình hành động đề xuất
Hành động thực tế: lập hồ sơ dấu hiệu mất khả năng thanh toán ngay hôm nay thay vì chờ đối tác thừa nhận; gửi thông báo tạm ngừng thực hiện kèm yêu cầu cung cấp bảo đảm trong thời hạn cụ thể; dừng mọi khoản ứng trước và giao hàng mới cho đến khi có bảo đảm; kiểm tra tình trạng đăng ký của các biện pháp bảo đảm đang có; và chuẩn bị sẵn bộ hồ sơ chủ nợ đầy đủ để nộp ngay trong ngày thủ tục phá sản được mở.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng