Tình huống: công ty mẹ tại Hàn Quốc chuẩn bị giấy phép kinh doanh để thành lập công ty con tại Việt Nam. Từ ngày 11/9/2026, Việt Nam chính thức áp dụng Công ước Apostille với 125 quốc gia — trong đó có Hàn Quốc. Câu hỏi đặt ra: giấy phép kinh doanh từ nước thành viên Công ước có còn phải trải qua chuỗi hợp pháp hóa lãnh sự nhiều bước như trước, hay chỉ cần một chứng nhận Apostille? Và có ngoại lệ nào không?
Khung pháp lý: từ hợp pháp hóa lãnh sự sang chứng nhận Apostille
Khoản 2 Điều 2 Nghị định 111/2011/NĐ-CP định nghĩa hợp pháp hóa lãnh sự là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ, tài liệu của nước ngoài để giấy tờ đó được công nhận và sử dụng tại Việt Nam. Điều 9 Nghị định này liệt kê bốn trường hợp được miễn chứng nhận/hợp pháp hóa lãnh sự: theo điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước liên quan cùng là thành viên (hoặc nguyên tắc có đi có lại); giấy tờ chuyển giao trực tiếp qua đường ngoại giao; theo quy định pháp luật Việt Nam; và khi cơ quan tiếp nhận không yêu cầu. Nghị định 111/2011 đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP và tiếp tục áp dụng cho giấy tờ ngoài phạm vi Công ước Apostille.
Bước ngoặt đến từ Công ước La Hay năm 1961 về miễn hợp pháp hóa đối với giấy tờ công của nước ngoài (Công ước Apostille): Việt Nam nộp văn kiện gia nhập ngày 31/12/2025 theo Nghị quyết 407/NQ-CP, có hiệu lực từ ngày 11/9/2026 giữa Việt Nam và 125 quốc gia thành viên có quan hệ áp dụng (nguồn: HCCH, Bộ Ngoại giao). Nghị định 293/2026/NĐ-CP quy định chi tiết: khoản 2 Điều 25 miễn hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ công đã được cấp chứng nhận Apostille. Nhưng có một ngoại lệ quan trọng tại khoản 1 Điều 26: Công ước không áp dụng cho “giấy tờ hành chính liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại hoặc hải quan”. Giấy phép kinh doanh của công ty — một giấy tờ gắn trực tiếp với hoạt động thương mại — có thể rơi vào diện loại trừ này. Hiện chưa có hướng dẫn chính thức xác định giấy tờ thành lập doanh nghiệp có thuộc nhóm loại trừ hay không, nên nhà đầu tư bắt buộc phải hỏi trước cơ quan tiếp nhận hồ sơ để chọn đúng cơ chế chứng nhận.
Quy trình thực tiễn chuẩn bị giấy phép kinh doanh
Bất kể chọn cơ chế nào, trình tự chuẩn gồm bốn bước. Bước một: lấy bản sao hoặc bản chứng thực giấy phép kinh doanh tại cơ quan cấp ở nước sở tại, đảm bảo là bản mới nhất phản ánh đúng tên, địa chỉ, người đại diện của công ty mẹ. Bước hai: xin chứng nhận Apostille (nếu nước cấp là thành viên Công ước và giấy tờ thuộc phạm vi) hoặc làm hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài (nếu ngoài phạm vi). Bước ba: dịch toàn văn sang tiếng Việt và công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký người dịch — khoản 2 Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP bắt buộc tài liệu tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo. Bước bốn: đối chiếu chéo — tên công ty mẹ trên giấy phép kinh doanh phải khớp tuyệt đối với tên trên báo cáo tài chính, quyết định đầu tư và điều lệ công ty. Lưu ý thực tiễn: nhiều cơ quan còn yêu cầu nộp kèm điều lệ hoạt động của công ty mẹ (cũng phải hợp pháp hóa và dịch), nên chuẩn bị song song từ đầu.
Ba cái bẫy thường gặp khiến hồ sơ bị trả
Bẫy thứ nhất: tên không khớp — giấy phép ghi tên đầy đủ nhưng báo cáo tài chính dùng tên viết tắt, hoặc công ty mẹ đã đổi tên mà giấy phép nộp là bản cũ. Cách xử lý duy nhất là nộp kèm giấy chứng nhận đổi tên đã hợp pháp hóa/dịch, tuyệt đối không tự ý “thống nhất” tên giữa các tài liệu. Bẫy thứ hai: bản dịch sai tên riêng, địa danh — lỗi này phổ biến và khó phát hiện nếu không đối chiếu với bản gốc. Bẫy thứ ba: lo làm lại giấy tờ đã hợp pháp hóa trước ngày 11/9/2026 — không cần thiết, vì điểm a khoản 2 Điều 36 Nghị định 293/2026/NĐ-CP quy định giấy tờ đã hợp pháp hóa lãnh sự trước ngày Công ước có hiệu lực vẫn tiếp tục có giá trị sử dụng.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ ở nước thành viên Apostille thì giấy phép kinh doanh có cần hợp pháp hóa lãnh sự không?
Về nguyên tắc được miễn hợp pháp hóa lãnh sự nếu giấy tờ đã có chứng nhận Apostille (khoản 2 Điều 25 Nghị định 293/2026/NĐ-CP). Nhưng giấy phép kinh doanh có thể thuộc diện loại trừ “giấy tờ hành chính liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại” (khoản 1 Điều 26) — chưa có hướng dẫn chính thức, nên phải xác nhận với cơ quan tiếp nhận hồ sơ trước khi chọn cơ chế.
Giấy phép kinh doanh điện tử, không có bản giấy thì xử lý thế nào?
Chưa có hướng dẫn thống nhất cho trường hợp này (chưa xác minh). Thực tiễn thường yêu cầu bản in có xác nhận của cơ quan cấp tại nước sở tại rồi mới đưa vào quy trình chứng nhận — nhà đầu tư nên hỏi trước cả cơ quan cấp và cơ quan tiếp nhận tại Việt Nam.
Bản dịch giấy phép kinh doanh phải công chứng hay chỉ cần chứng thực?
Cả hai hình thức đều được chấp nhận trong thực tiễn: công chứng bản dịch tại tổ chức hành nghề công chứng, hoặc chứng thực chữ ký của người dịch, theo Luật Công chứng 2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025).
Tên công ty mẹ trên giấy phép khác với tên trên báo cáo tài chính?
Không được tự ý sửa cho khớp. Phải nộp kèm tài liệu chứng minh sự thay đổi (giấy chứng nhận đổi tên, sáp nhập) đã qua hợp pháp hóa/Apostille và dịch sang tiếng Việt, để cơ quan có căn cứ đối chiếu.
