Hà Lan kiểm soát đầu tư (Wet Vifo): thủ tục cho nhà đầu tư Việt Nam

Trả lời trực tiếp: từ 01/6/2023, Hà Lan áp dụng Luật Rà soát an ninh đầu tư, sáp nhập và mua lại (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames — gọi tắt là Wet Vifo). Điểm khiến nhiều nhà đầu tư bất ngờ: luật này “trung lập quốc tịch” — nghĩa là không chỉ nhà đầu tư ngoài EU như Việt Nam mà cả nhà đầu tư EU và thậm chí nội địa Hà Lan cũng phải khai báo khi giao dịch thuộc diện. Cả bên mua VÀ bên bán đều có nghĩa vụ thông báo trước cho Cục Rà soát Đầu tư (Bureau Toetsing Investeringen — BTI), và giao dịch không được hoàn tất trước khi có chấp thuận (standstill). Nhà đầu tư Việt Nam nhắm vào công nghệ, cảng biển, năng lượng hay hạ tầng số của Hà Lan cần đưa thủ tục Vifo vào timeline giao dịch ngay từ đầu.

Khi nào phải khai báo: 3 nhóm mục tiêu

Nghĩa vụ khai báo phát sinh khi khoản đầu tư dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể tại doanh nghiệp Hà Lan thuộc một trong ba nhóm: (1) nhà cung cấp trọng yếu (vital) — cảng biển, hạ tầng năng lượng, viễn thông, tài chính, nước sạch; (2) đơn vị quản lý khuôn viên công nghệ cao (business campus); (3) doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ nhạy cảm. Ngưỡng: 10% với nhà cung cấp trọng yếu, 25% với công nghệ nhạy cảm. “Công nghệ nhạy cảm” được liệt kê trong nghị định riêng: công nghệ bán dẫn, photonic, lượng tử, sản phẩm đảm bảo cao, hàng lưỡng dụng/quân sự; nhóm “đặc biệt nhạy cảm” còn gồm hệ thống phân tích mật mã, công nghệ hạt nhân. Chính phủ Hà Lan đã đề xuất (12/2024) mở rộng sang công nghệ sinh học và AI — chưa thành luật nhưng cần theo dõi.

Thủ tục BTI: 8 tuần và nghĩa vụ standstill

Hồ sơ khai báo nộp cho BTI, trong đó phải kê khai đầy đủ chuỗi sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial ownership) ở mọi tầng của bên mua — điểm mà nhà đầu tư Việt Nam có cấu trúc sở hữu nhiều tầng cần chuẩn bị kỹ. BTI có khoảng 8 tuần để xem xét; Bộ trưởng Kinh tế có thể: chấp thuận, chấp thuận kèm điều kiện, hoặc cấm giao dịch nếu đe dọa an ninh quốc gia. Trong thời gian chờ, các bên không được hoàn tất giao dịch — vi phạm nghĩa vụ standstill có thể khiến giao dịch bị vô hiệu. Lời khuyên thực tế: đưa điều kiện “BTI clearance” vào hợp đồng mua bán như một điều kiện tiên quyết (condition precedent) thay vì hy vọng “chắc không sao”.

Nhà đầu tư Việt Nam cần lưu ý gì thêm

Thứ nhất, đừng nhầm Vifo với rà soát của EU — đây là luật quốc gia của Hà Lan, áp dụng song song với cơ chế hợp tác rà soát FDI của EU (Quy định 2019/452). Thứ hai, Vifo bắt cả mua tài sản (asset deal) và sáp nhập, chia tách, liên doanh đầy đủ chức năng — không chỉ mua cổ phần. Thứ ba, với startup công nghệ Hà Lan: nhiều startup bán dẫn/AI tưởng mình “nhỏ” nên không thuộc diện — nhưng ngưỡng 25% với công nghệ nhạy cảm không có miễn trừ theo quy mô doanh nghiệp. Due diligence khi mua công ty Hà Lan giờ đây phải có mục “Vifo screening” riêng, giống như đã có mục “cạnh tranh” từ lâu.

So sánh nhanh với Đức và EU

So với Đức (AWG/AWV: chỉ rà soát nhà đầu tư ngoài EU/EFTA ở ngưỡng 25% chung), Vifo của Hà Lan “rộng” hơn ở chỗ bắt cả nhà đầu tư nội khối. So với khung EU mới đang đàm phán (rà soát bắt buộc toàn EU theo thỏa thuận chính trị 11/12/2025), Hà Lan đã đi trước từ 2023. Xu hướng chung: cánh cửa rà soát đầu tư ở châu Âu chỉ mở rộng thêm, không thu hẹp — nhà đầu tư Việt Nam nên coi thủ tục sàng lọc an ninh là chi phí giao dịch thường xuyên, không phải rủi ro bất thường.

Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng.