直接回答：自2023年6月1日起，荷兰实施《投资、合并与收购安全审查法》（Wet Vifo）。让许多投资者意外的是：该法”国籍中立”——不仅越南这样的非欧盟投资者，欧盟投资者乃至荷兰本国投资者在交易属于范围内时都要申报。买卖双方都须事先向投资审查局（BTI）申报，获批前不得交割（standstill）。瞄准荷兰技术、港口、能源或数字基础设施的越南投资者，须从一开始就把Vifo程序排进交易时间表。
何时触发申报：三类目标
当投资导致对荷兰公司控制权变更或重大影响，且目标属于三类之一时产生申报义务：（1）关键供应商——海港、能源基础设施、电信、金融、饮用水；（2）高科技园区管理方；（3）敏感技术企业。门槛：关键供应商10%，敏感技术企业25%。”敏感技术”由单独法令列举：半导体、光子、量子、高保障产品、军民两用/军品；”高度敏感”还包括密码分析系统、核技术。荷兰政府已提议（2024年12月）扩展到生物技术和人工智能——尚未立法，但须跟踪。
BTI程序：8周与交割冻结
申报材料交BTI，须完整披露买方各层股权链和受益所有人——股权结构多层的越南投资者应认真准备。BTI审查约8周；经济事务大臣可：批准、附条件批准，或以国家安全为由禁止交易。等待期间双方不得交割——违反冻结义务可导致交易无效。实务建议：把”BTI批准”写进买卖合同作为先决条件，而不是指望”应该没事”。
越南投资者还须注意什么
第一，不要把Vifo和欧盟审查混为一谈——这是荷兰国内法，与欧盟外资合作审查机制（2019/452号条例）并行。第二，Vifo涵盖资产交易、合并、分立、完整功能合营——不只股权收购。第三，荷兰科技初创：许多半导体/AI初创以为”太小”不在范围内——但25%的敏感技术门槛没有规模豁免。收购荷兰公司的尽调现在要有专门的”Vifo审查”模块，就像竞争审查早已有的那样。
与德国、欧盟的快速对比
与德国（AWG/AWV：一般25%门槛只审非欧盟/欧洲自由贸易联盟投资者）相比，荷兰Vifo”更宽”，连欧盟内部投资者也审。与欧盟正在谈判的新框架（2025年12月11日政治协议的全欧盟强制审查）相比，荷兰从2023年就已先行。趋势是单向的：欧洲投资审查之网只会越收越紧——越南投资者应把安全审查当作常规交易成本，而非异常风险。
常见问题
- Wet Vifo何时生效？
- 2023年6月1日。此后属于范围的交易都要事先向BTI申报并遵守交割冻结义务。
- 欧盟投资者也要按Vifo申报吗？
- 要。Vifo”国籍中立”——适用于所有投资者，包括欧盟和荷兰本国投资者。国籍只影响实质风险评估，不免除申报义务。
- 申报门槛是多少？
- 关键供应商10%，敏感技术企业25%。导致控制权变更的资产交易、合并、分立也在范围内。
- 不申报会怎样？
- 获批前不得交割；违反可能被处罚、交易有无效风险。建议把BTI批准作为合同先决条件。
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