Khi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh bị phát hiện sai lệch, câu hỏi đầu tiên của doanh nghiệp thường là: ai chịu trách nhiệm — giám đốc ký hồ sơ hay cổ đông?
Câu trả lời theo pháp luật hiện hành: về trách nhiệm hành chính, DOANH NGHIỆP (tổ chức) là chủ thể chịu trách nhiệm chính. Giám đốc/người đại diện theo pháp luật và cổ đông có trách nhiệm ở các mức độ khác nhau, như phân tích dưới đây.
Bảng phân định trách nhiệm
1. Doanh nghiệp (tổ chức) — chịu phạt hành chính trực tiếp:
- Phạt 30–70 triệu đồng: kê khai CSHHL không trung thực, không chính xác;
- Phạt 50–100 triệu đồng: không kê khai CSHHL khi đăng ký thành lập;
- Phạt 40–70 triệu đồng: không lưu giữ Danh sách CSHHL theo quy định;
- Phạt 50–70 triệu đồng: không cung cấp thông tin CSHHL khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu;
- Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: nếu nội dung kê khai bị xác định là giả mạo.
Căn cứ: Điều 43, 46, 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực 21/7/2026); Điều 212 Luật Doanh nghiệp.
2. Giám đốc / người đại diện theo pháp luật (người ký hồ sơ): chịu trách nhiệm cá nhân về tính trung thực của nội dung mình ký nộp (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 12 Luật Doanh nghiệp). Nếu hồ sơ sai do lỗi của người ký, công ty có thể truy trách nhiệm nội bộ đối với cá nhân này theo điều lệ và quy định nội bộ.
3. Cổ đông (nói chung): KHÔNG chịu trách nhiệm — trừ khi trực tiếp tham gia lập hồ sơ, cung cấp thông tin sai hoặc tham gia hành vi gian dối (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Thông điệp thực tế: đừng đổ lỗi cho nhau
Tranh cãi “lỗi của giám đốc hay lỗi của cổ đông” không giúp doanh nghiệp tránh phạt, vì quyết định xử phạt hành chính nhắm vào doanh nghiệp với tư cách tổ chức. Giải pháp căn cơ là doanh nghiệp xây dựng quy trình xác minh CSHHL nội bộ trước khi ký nộp hồ sơ: phân công người thu thập thông tin, đối chiếu với sơ đồ sở hữu và giấy tờ gốc, lưu hồ sơ xác minh làm bằng chứng về thiện chí tuân thủ.
Lưu ý: Điều 210 Luật Doanh nghiệp không áp dụng ở đây
Điều 210 Luật Doanh nghiệp quy định trách nhiệm liên đới liên quan đến hồ sơ giải thể doanh nghiệp — không áp dụng cho việc kê khai CSHHL thường kỳ. Doanh nghiệp và tư vấn cần tránh trích nhầm điều luật này khi đánh giá trách nhiệm.
Khai sai CSHHL có bị truy cứu hình sự không?
Hiện chưa có tội danh hình sự riêng cho hành vi khai sai CSHHL. Truy cứu hình sự chỉ đặt ra nếu hành vi đồng thời đủ yếu tố cấu thành một tội danh khác — ví dụ: làm giả tài liệu, rửa tiền — tùy chứng cứ từng vụ việc. Đây là điểm chưa rõ ràng, doanh nghiệp không nên chủ quan cho rằng sai phạm kê khai “chỉ bị phạt hành chính là cùng”.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Khai sai CSHHL thì giám đốc hay cổ đông chịu trách nhiệm?
Đáp: Về hành chính, doanh nghiệp (tổ chức) chịu phạt trực tiếp (30–70 triệu đồng khi khai sai). Giám đốc/người ký hồ sơ chịu trách nhiệm cá nhân về tính trung thực nội dung mình ký và có thể bị công ty truy trách nhiệm nội bộ. Cổ đông nói chung không chịu trách nhiệm, trừ khi trực tiếp tham gia gian dối.
Hỏi: Khai sai CSHHL có bị đi tù không?
Đáp: Hiện chưa có tội danh hình sự riêng cho khai sai CSHHL. Truy cứu hình sự chỉ đặt ra nếu đủ yếu tố cấu thành tội khác như làm giả tài liệu hoặc rửa tiền.
Hỏi: Làm sao để tránh khai sai?
Đáp: Xây dựng quy trình xác minh CSHHL nội bộ trước khi ký nộp: thu thập thông tin từ cổ đông/thành viên, đối chiếu sơ đồ sở hữu và giấy tờ gốc, lưu hồ sơ xác minh.
Nguồn trích dẫn
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP: khoản 1 Điều 4; Điều 18, 19;
- Nghị định 288/2026/NĐ-CP (sửa Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hiệu lực 21/7/2026): Điều 43, 44, 46, 48;
- Luật 76/2025/QH15: Điều 12 (nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật); Điều 212 (thu hồi Giấy chứng nhận).
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho doanh nghiệp về tuân thủ nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: xây dựng quy trình xác minh nội bộ, rà soát hồ sơ trước khi nộp, xử lý khi bị xử phạt vi phạm hành chính. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Nội dung pháp lý trong bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm duyệt. Bài viết không phải ý kiến của luật sư người thật đã rà soát cho trường hợp của bạn; nội dung cần được chủ sở hữu phê duyệt trước khi xuất bản.
