当向企业登记机关申报的受益所有人信息被发现有误时，企业首先会问：谁承担责任——签署申报材料的董事，还是股东？
根据现行法律：在行政责任层面，企业（组织）是首要责任主体。董事/法定代表人与股东承担不同程度的责任，具体分析如下。
责任划分
1. 企业（组织）——直接被处行政罚款：
- 3000万–7000万越南盾：受益所有人申报不真实、不准确；
- 5000万–1亿越南盾：设立登记时未申报受益所有人；
- 4000万–7000万越南盾：未按规定保存受益所有人名单；
- 5000万–7000万越南盾：国家有权机关要求时未提供受益所有人信息；
- 吊销《企业登记证》：申报内容被认定为伪造的。
依据：122/2021/ND-CP号议定第43、46、48条（经288/2026/ND-CP号议定修订，自2026年7月21日起生效）；《企业法》第212条。
2. 董事/法定代表人（签署人）：对其签署申报的内容的真实性承担个人责任（168/2025/ND-CP号议定第4条第1款；《企业法》第12条）。若因签署人过错导致申报有误，公司可依据章程和内部规定向其追究内部责任。
3. 股东（一般情形）：不承担责任——除非直接参与编制申报材料、提供虚假信息或参与欺诈（168/2025/ND-CP号议定第4条第1款）。
现实启示：不要互相推诿
争论”是董事的错还是股东的错”并不能帮助企业免罚，因为行政处罚决定针对的是作为组织的企业。根本的解决办法是企业在签署申报前建立内部受益所有人核查流程：指定专人收集信息、对照股权结构图与原始凭证核对、保存核查档案作为善意合规的证据。
注意：《企业法》第210条不适用于此
《企业法》第210条规定的是与企业解散申报材料相关的连带责任——不适用于日常的受益所有人申报。企业与顾问应避免在此场景下误引该条。
申报不实是否构成犯罪？
目前尚无针对受益所有人申报不实的专门罪名。仅当行为同时符合其他罪名的构成要件时——例如伪造文书、洗钱——才涉及刑事追责，具体取决于个案证据。这是尚不明确的领域，企业不应想当然地认为申报差错”最多只是行政罚款”。
常见问题
问：受益所有人申报不实，董事还是股东承担责任？
答：在行政层面，企业（组织）直接被罚款（申报不实为3000万–7000万越南盾）。董事/签署人对其签署内容的真实性承担个人责任，公司可向其追究内部责任。股东一般不承担责任，除非直接参与欺诈。
问：申报不实会被判刑吗？
答：目前尚无专门罪名。只有符合伪造文书、洗钱等其他罪名构成要件时，才涉及刑事追责。
问：如何避免申报不实？
答：签署前建立内部核查流程：向股东/成员收集信息，对照股权结构图与原始凭证核对，保存核查档案。
法律依据
- 168/2025/ND-CP号议定：第4条第1款、第18、19条；
- 288/2026/ND-CP号议定（修订122/2021/ND-CP号议定，自2026年7月21日起生效）：第43、44、46、48条；
- 76/2025/QH15号法律：第12条（法定代表人义务）、第212条（吊销证照）。
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