Nhận quyết định ấn định lại giá giao dịch liên kết (GDLK) từ cơ quan thuế thường đồng nghĩa với một khoản truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp không nhỏ, cộng tiền chậm nộp tính theo ngày. Câu hỏi đặt ra: doanh nghiệp FDI có quyền phản đối không, và phản đối bằng cách nào để có cơ hội thành công?
Câu trả lời ngắn gọn: pháp luật cho phép khiếu nại, khởi kiện quyết định ấn định, nhưng trong suốt thời gian khiếu nại, doanh nghiệp vẫn phải nộp đủ số thuế bị ấn định, kèm tiền chậm nộp 0,03% mỗi ngày. Vì vậy, chiến lược đúng không phải là trì hoãn nộp thuế, mà là xây dựng hồ sơ phản biện chứng minh đã tuân thủ nguyên tắc giá thị trường độc lập (arm’s length).
Khung pháp lý hiện hành từ 01/7/2026
Toàn bộ khung pháp lý về giá GDLK đã thay đổi từ ngày 01/7/2026. Nghị định 255/2026/NĐ-CP, ban hành ngày 30/6/2026 và có hiệu lực từ 01/7/2026, đã thay thế hoàn toàn Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP — hai văn bản này đã hết hiệu lực. Mọi viện dẫn trong đơn khiếu nại, công văn giải trình từ thời điểm này phải dựa trên Nghị định 255/2026/NĐ-CP, không còn được trích Nghị định 132/2020/NĐ-CP như văn bản đang có hiệu lực.
Song song, Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/7/2026, trong đó Điều 24.2.i quy định các trường hợp ấn định thuế đối với giao dịch liên kết, Điều 17.2.o quy định nghĩa vụ nộp thuế trong thời gian khiếu nại cùng quyền khiếu nại, khởi kiện, và Điều 30 quy định về thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) cùng thủ tục thỏa thuận song phương (MAP).
Khi nào cơ quan thuế được ấn định giá GDLK
Quyền ấn định được ghi nhận tại khoản 3 Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP: khi doanh nghiệp không chứng minh được giá GDLK tuân thủ nguyên tắc giá thị trường độc lập, cơ quan thuế được xác định lại giá tính thuế. Các phương pháp xác định giá quy định tại Điều 13, 14, 15 (ba nhóm PP1, PP2, PP3); cơ quan thuế lựa chọn phương pháp phù hợp nhất với dữ liệu so sánh sẵn có.
Hai điểm đáng chú ý để phản biện. Thứ nhất, Điều 16 tiếp tục khống chế chi phí lãi vay ở mức 30% EBITDA đối với giao dịch liên kết. Thứ hai, điểm mới tại khoản 1c Điều 21: cấm sử dụng báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) làm căn cứ ấn định giá. Nếu quyết định ấn định có dấu hiệu dựa trên dữ liệu CbCR, đây là luận điểm phản biện có giá trị.
Về hồ sơ, Điều 18 quy định nghĩa vụ lập hồ sơ xác định giá GDLK — “lá chắn” quan trọng nhất của doanh nghiệp: hồ sơ đầy đủ, phương pháp luận rõ ràng, dữ liệu so sánh độc lập đáng tin cậy sẽ khiến việc ấn định khó đứng vững.
Quyền khiếu nại và nghĩa vụ nộp thuế trong thời gian khiếu nại
Đây là điểm nhiều doanh nghiệp hiểu sai nhất. Theo Điều 17.2.o Luật Quản lý thuế 108/2025, người nộp thuế có quyền khiếu nại, khởi kiện quyết định hành chính thuế, nhưng đồng thời vẫn phải nộp đủ số tiền thuế theo quyết định trong thời gian khiếu nại, kèm tiền chậm nộp 0,03% mỗi ngày.
Thủ tục khiếu nại theo Luật Khiếu nại 02/2011/QH13 (hợp nhất 2026): thời hiệu 90 ngày kể từ ngày nhận quyết định (Điều 9); giải quyết lần đầu không quá 30 ngày kể từ ngày thụ lý (Điều 28). Bỏ lỡ mốc 90 ngày đồng nghĩa mất quyền khiếu nại hành chính, chỉ còn con đường khởi kiện tại Tòa án với thời hiệu riêng.
Một lưu ý thận trọng: sau tái cơ cấu tổ chức bộ máy cơ quan thuế, thẩm quyền ban hành quyết định ấn định có thể đã thay đổi. Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ thẩm quyền người ký trên quyết định cụ thể.
Chiến lược phản biện: chứng minh tuân thủ nguyên tắc arm's length
Trọng tâm của mọi vụ khiếu nại ấn định giá GDLK là chứng minh giá giao dịch phù hợp nguyên tắc giá thị trường độc lập:
Thứ nhất, rà soát phương pháp cơ quan thuế đã áp dụng: có phải phương pháp phù hợp nhất với bản chất giao dịch không, dữ liệu so sánh có thực sự tương đồng về chức năng, tài sản và rủi ro không.
Thứ hai, đối chiếu với hồ sơ xác định giá của doanh nghiệp theo Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP: hồ sơ đầy đủ, phương pháp luận vững chắc là cơ sở đề nghị xem xét lại.
Thứ ba, kiểm tra các điểm mới có lợi, điển hình là quy định cấm dùng CbCR để ấn định tại khoản 1c Điều 21.
Ngoài khiếu nại trong nước, Điều 30 Luật Quản lý thuế 108/2025 mở ra cơ chế APA và MAP — hữu ích khi việc ấn định tại Việt Nam dẫn tới nguy cơ đánh thuế hai lần. Tuy nhiên, văn bản hướng dẫn chi tiết về APA trong khung pháp luật mới vẫn đang tiếp tục hoàn thiện, nên cần theo dõi cập nhật trước khi theo đuổi.
Kết luận
Bị ấn định giá giao dịch liên kết không phải là dấu chấm hết. Doanh nghiệp FDI hoàn toàn có quyền khiếu nại, khởi kiện quyết định ấn định theo Luật Khiếu nại và Luật Quản lý thuế 108/2025, với khung pháp lý mới là Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/7/2026. Nhưng cần nhớ nguyên tắc vàng: khiếu nại không đình chỉ nghĩa vụ nộp thuế — doanh nghiệp vẫn phải nộp đủ thuế và tiền chậm nộp 0,03% mỗi ngày trong thời gian chờ giải quyết. Thắng thua của vụ việc phần lớn được quyết định bởi chất lượng hồ sơ xác định giá và khả năng chứng minh tuân thủ nguyên tắc giá thị trường độc lập.
Nếu doanh nghiệp của bạn vừa nhận quyết định ấn định giá GDLK hoặc đang chuẩn bị hồ sơ xác định giá cho kỳ tính thuế mới, hãy liên hệ với chúng tôi để được rà soát hồ sơ và xây dựng chiến lược phản biện phù hợp.
Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết cung cấp thông tin pháp lý tổng quan dựa trên các văn bản pháp luật được trích dẫn, không cấu thành tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Quy định pháp luật và hướng dẫn thi hành có thể thay đổi; bạn nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi đưa ra quyết định.
Nội dung đã qua rà soát của FLAW AI Legal Council; nội dung đang chờ phê duyệt đăng tải — hệ thống hỗ trợ rà soát pháp lý bằng trí tuệ nhân tạo của FLAT Law Firm. Đây không phải ý kiến của luật sư và không thay thế tư vấn pháp lý trực tiếp.
