收到税务机关关于关联交易价格重新核定的决定，通常意味着一笔不小的企业所得税补缴，以及按日计算的滞纳金。许多外资企业陷入被动：价格已与境外母公司商定，如今却被越南税务机关按另一标准重新确定。问题是：企业有权提出异议吗？如何异议才能真正有胜算？
简要回答是：法律允许企业对核定决定提出申诉和起诉，但在申诉期间，企业仍须足额缴纳被核定的税款，并按每日0.03%缴纳滞纳金。因此，正确的策略不是拖延缴税，而是构建反驳材料，证明企业遵守了独立交易原则（arm’s length）。
2026年7月1日起现行的关联交易价格核定法律框架
首先需要更新的是，整个关联交易价格法律框架已于2026年7月1日发生变化。255/2026/ND-CP号议定于2026年6月30日颁布、自2026年7月1日起生效，完全取代了132/2020/ND-CP号议定和20/2025/ND-CP号议定——后两份文件已经失效。自此之后，向税务机关提交的申诉书、说明函中的所有法律引用都必须以255/2026号议定为依据，不得再将132/2020号议定作为现行有效文件引用。
同时，108/2025/QH15号《税收管理法》自2026年7月1日起生效，是税收管理的一般性法律。其中第24.2.i条规定了税务机关可对关联交易进行税收核定的情形，第17.2.o条规定了申诉期间的纳税义务以及纳税人申诉、起诉的权利，第30条规定了预约定价安排（APA）和双边协商程序（MAP）机制。
税务机关何时可以核定关联交易价格
税务机关的核定权规定在255/2026号议定第21条第3款。根据该规定，企业不能证明其关联交易价格符合独立交易原则的，税务机关有权重新确定计税价格。定价方法规定在该议定的第13条、第14条和第15条（对应PP1、PP2、PP3三类方法），税务机关将根据可获得的可比数据选择最合适的方法。
255/2026号议定中有两点值得企业在反驳时注意。第一，第16条继续规定关联交易借款利息费用扣除上限为EBITDA的30%——这是税务机关在调整存在关联方借贷的企业利润时经常援引的依据。第二，第21条第1款c项的新规定：禁止税务机关使用国别报告（CbCR）作为价格核定的依据。如果企业案件中的核定决定有迹象显示基于CbCR数据，这是一个有价值的反驳论点。
在资料方面，255/2026号议定第18条规定了准备关联交易定价同期资料的义务。这套资料是企业最重要的”盾牌”：资料完整、方法论清晰、可比数据独立可靠，将使税务机关的核定决定难以成立。
申诉权与申诉期间的纳税义务
这是最多企业误解的一点。根据108/2025号《税收管理法》第17.2.o条，纳税人有权对税收行政决定提出申诉和起诉，但在申诉期间仍须按决定足额缴纳税款，并按每日0.03%就迟缴税款缴纳滞纳金。
申诉程序适用02/2011/QH13号《申诉法》（2026年合并文本）：申诉时效为收到行政决定之日起90天（第9条），首次申诉解决期限自受理之日起不超过30天（第28条）。企业需特别注意90天这个时点——错过时效即丧失行政申诉权，只剩下向法院起诉的途径及其独立的时效。
需要谨慎提示的是：税务机关机构重组之后，作出核定决定的权限可能已与之前不同。收到决定时，企业应仔细核对决定书上签署人的权限和作出机关，因为这一形式细节可能影响决定的效力。
反驳策略：证明遵守独立交易原则
每一起关联交易价格核定申诉的核心，都在于证明企业交易价格符合独立交易原则。常见的反驳论点包括：
第一，审查税务机关采用的定价方法：该方法是否为与交易性质最相符的方法，税务机关使用的可比数据在功能、资产和风险方面是否真正可比。
第二，对照企业根据255/2026号议定第18条准备的同期资料：如果资料完整、方法论扎实，企业有依据要求税务机关重新考虑。
第三，检验核定是否符合255/2026号议定中有利于企业的新规定，特别是第21条第1款c项关于禁止使用CbCR进行核定的规定。
除国内申诉途径外，108/2025号《税收管理法》第30条还开启了预约定价安排（APA）和双边协商程序（MAP）机制——在越南的价格核定导致集团面临双重征税风险时尤其有用。不过，新法律框架下APA的详细指引仍在继续完善中，企业在决定采用该机制前需跟踪最新动态。
结论
被重新核定关联交易价格并非终点。根据《申诉法》和108/2025号《税收管理法》，在255/2026号议定（2026年7月1日生效）的新框架下，外资企业完全有权对核定决定提出申诉和起诉。但请记住黄金法则：申诉不中止纳税义务——企业在等待处理期间仍须足额缴纳税款及每日0.03%的滞纳金。案件的胜负很大程度上取决于同期资料的质量以及证明遵守独立交易原则的能力。
如果您的企业刚刚收到关联交易价格核定决定，或正在为新的纳税期准备同期资料，欢迎联系我们进行资料审查并制定合适的反驳策略。
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