Câu hỏi đầu tiên của mọi doanh nghiệp bước vào ngành bất động sản ở Việt Nam từng là “cần bao nhiêu vốn pháp định” — và từ Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH14, câu hỏi đó không còn tồn tại. Vốn pháp định 20 tỷ đồng của luật 2014 đã bị bãi bỏ. Nhưng bãi bỏ vốn pháp định không có nghĩa là nới lỏng: luật 2023 thay một rào cản tĩnh tại thời điểm thành lập bằng một hệ điều kiện động gắn với từng dự án — vốn chủ sở hữu tối thiểu trên tổng mức đầu tư, tỷ lệ đòn bẩy bị giới hạn, công khai thông tin trước khi bán và bảo lãnh ngân hàng cho người mua nhà. Doanh nghiệp lập kế hoạch theo khung cũ sẽ tính thiếu vốn ở đúng chỗ nguy hiểm nhất.
Từ vốn pháp định sang điều kiện theo dự án
Theo Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp hoặc hợp tác xã có đăng ký ngành nghề kinh doanh bất động sản, giao dịch bất động sản qua sàn giao dịch trong các trường hợp luật định, và cá nhân hành nghề môi giới phải có chứng chỉ hành nghề môi giới bất động sản. Không còn điều kiện về một con số vốn pháp định cố định khi thành lập — thay vào đó, với chủ đầu tư dự án bất động sản, điều kiện tài chính được Nghị định 96/2024/NĐ-CP cụ thể hóa theo từng dự án: vốn thuộc sở hữu của chủ đầu tư không thấp hơn 20% tổng mức đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 ha và không thấp hơn 15% đối với dự án từ 20 ha trở lên; đồng thời chủ đầu tư phải bảo đảm các tỷ lệ an toàn tài chính về dư nợ tín dụng và trái phiếu trên vốn chủ sở hữu theo quy định.
Thiết kế này thay đổi cách doanh nghiệp tính vốn vào ngành: một doanh nghiệp có thể thành lập với vốn điều lệ khiêm tốn, nhưng không thể ôm một dự án 5.000 tỷ với vốn chủ sở hữu tượng trưng — tại thời điểm được lựa chọn làm chủ đầu tư và trong suốt quá trình triển khai, tỷ lệ vốn chủ sở hữu trên tổng mức đầu tư và các giới hạn đòn bẩy là điều kiện phải duy trì, không phải ảnh chụp một lần qua cửa đăng ký. Các hình thức huy động vốn cho dự án cũng bị khóa vào khuôn: huy động qua bán nhà hình thành trong tương lai chỉ khi đủ điều kiện kinh doanh, góp vốn và vay phải nằm trong tỷ lệ cho phép, và huy động ngoài các kênh luật định là hành vi bị cấm.
Điều kiện tại điểm bán: công khai thông tin, đặt cọc và tiến độ thanh toán
Trước khi đưa bất động sản vào kinh doanh, chủ đầu tư phải công khai thông tin về bất động sản theo Điều 6 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 trên hệ thống thông tin về nhà ở và thị trường bất động sản và trên cổng thông tin của doanh nghiệp: thông tin về dự án, loại bất động sản, vị trí, quy mô, tình trạng pháp lý, giá bán công bố và các hạn chế quyền sở hữu, sử dụng nếu có. Công khai này không phải hoạt động marketing: nó là điều kiện để giao dịch được thực hiện đúng luật và là căn cứ để người mua đối chiếu khi có tranh chấp giữa thông tin công bố và thực tế bàn giao. Bán bất động sản chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh hoặc không công khai thông tin là nhóm vi phạm bị xử phạt trọng điểm của thanh tra xây dựng và quản lý thị trường bất động sản.
Tại giao dịch với khách hàng, hai nhóm giới hạn vận hành đã được luật hóa: đặt cọc mua nhà ở hình thành trong tương lai tối đa 5% giá bán và chỉ được thu khi nhà ở đủ điều kiện đưa vào kinh doanh theo khoản 5 Điều 23; và tiến độ thanh toán bị khóa theo Điều 25 — lần đầu không quá 30% giá trị hợp đồng bao gồm tiền đặt cọc, tổng thanh toán trước khi bàn giao không quá 70% với người mua trong nước và không quá 50% với tổ chức, cá nhân nước ngoài, sau khi được cấp giấy chứng nhận không quá 95%. Hai giới hạn này được thiết kế để cân bằng lại dòng tiền dự án: chủ đầu tư không còn có thể dựa vào tiền ứng trước của khách hàng như một nguồn vốn rẻ vô hạn, và mô hình tài chính dự án phải phản ánh điều đó từ đầu.
Bảo lãnh ngân hàng và các nghĩa vụ bảo vệ người mua
Điều 26 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 buộc chủ đầu tư bán nhà ở hình thành trong tương lai phải có bảo lãnh của ngân hàng thương mại về việc thực hiện nghĩa vụ tài chính của chủ đầu tư đối với bên mua khi chủ đầu tư không bàn giao nhà theo đúng tiến độ đã cam kết. Người mua có quyền yêu cầu chủ đầu tư cung cấp bản sao thư bảo lãnh cho từng giao dịch; về phía ngân hàng, việc phát hành bảo lãnh dự án gắn với thẩm định năng lực chủ đầu tư và cơ chế phong tỏa, giải tỏa tiền thanh toán của người mua theo tiến độ. Với doanh nghiệp, bảo lãnh không phải chi phí giấy tờ: hạn mức bảo lãnh chiếm dụng năng lực tín dụng của chủ đầu tư tại ngân hàng và trở thành một biến số đàm phán trong gói tài trợ dự án ngay từ đầu.
Nhìn tổng thể, hệ điều kiện 2023 chuyển trọng tâm quản lý từ “doanh nghiệp là ai” sang “dự án đang được tài trợ và bán ra sao”. Doanh nghiệp chuẩn bị vào ngành hoặc mở dự án mới cần một danh sách kiểm tra bốn lớp: tư cách và ngành nghề của pháp nhân; tỷ lệ vốn chủ sở hữu và đòn bẩy của từng dự án theo Nghị định 96/2024; điều kiện tại điểm bán gồm công khai thông tin, trần đặt cọc và khóa tiến độ thanh toán; và bảo lãnh ngân hàng kèm các nghĩa vụ sau bán hàng. Thiếu bất kỳ lớp nào, rủi ro không nằm ở khả năng bị từ chối thành lập doanh nghiệp — doanh nghiệp vẫn lập được — mà nằm ở thời điểm dự án bị dừng bán, bị xử phạt hoặc mất hạn mức tài trợ ở giai đoạn vốn đã đổ xuống đất.
Câu hỏi thường gặp
1. Vốn pháp định kinh doanh bất động sản mới nhất là bao nhiêu?
Luật Kinh doanh bất động sản 2023 đã bỏ vốn pháp định (luật 2014 từng yêu cầu 20 tỷ đồng). Thay vào đó, chủ đầu tư dự án phải đáp ứng điều kiện theo từng dự án theo Nghị định 96/2024/NĐ-CP: vốn thuộc sở hữu không thấp hơn 20% tổng mức đầu tư với dự án quy mô đất dưới 20 ha, không thấp hơn 15% với dự án từ 20 ha trở lên, kèm giới hạn tỷ lệ dư nợ tín dụng, trái phiếu trên vốn chủ sở hữu.
2. Giới hạn đặt cọc và thanh toán khi mua nhà hình thành trong tương lai là gì?
Đặt cọc tối đa 5% giá bán và chỉ được thu khi nhà ở đã đủ điều kiện đưa vào kinh doanh (khoản 5 Điều 23). Thanh toán theo Điều 25: lần đầu không quá 30% giá trị hợp đồng bao gồm tiền đặt cọc; tổng thanh toán trước khi bàn giao không quá 70% (người mua trong nước) hoặc 50% (tổ chức, cá nhân nước ngoài); sau khi cấp giấy chứng nhận, tổng không quá 95%.
3. Nghĩa vụ bảo lãnh ngân hàng của chủ đầu tư là gì?
Theo Điều 26 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, chủ đầu tư bán nhà ở hình thành trong tương lai phải có bảo lãnh của ngân hàng thương mại về nghĩa vụ tài chính đối với bên mua nếu không bàn giao nhà đúng tiến độ cam kết. Người mua có quyền yêu cầu chủ đầu tư cung cấp bản sao thư bảo lãnh; việc phát hành bảo lãnh gắn với thẩm định của ngân hàng và cơ chế phong tỏa, giải tỏa tiền thanh toán theo tiến độ.
4. Công khai thông tin dự án theo yêu cầu mới gồm những gì?
Theo Điều 6 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, trước khi đưa bất động sản vào kinh doanh, tổ chức kinh doanh phải công khai thông tin về dự án và bất động sản (loại hình, vị trí, quy mô, tình trạng pháp lý, giá công bố, các hạn chế quyền) trên hệ thống thông tin về nhà ở và thị trường bất động sản và cổng thông tin của doanh nghiệp. Công khai thông tin là điều kiện pháp lý của giao dịch, không chỉ là hoạt động quảng bá.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng