Khi ký hợp đồng giá trị lớn với đối tác, nhiều doanh nghiệp lo ngại: pháp luật có bắt buộc mình phải xác minh chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) của đối tác trước khi ký không? Câu hỏi này xuất phát từ việc nghĩa vụ về CSHHL đang được siết chặt từ năm 2025 — nhưng không phải ai cũng thuộc diện phải thực hiện.
Kết luận: Không có nghĩa vụ chung
Không. Pháp luật Việt Nam không đặt ra nghĩa vụ chung buộc doanh nghiệp phải xác minh CSHHL của đối tác, kể cả khi hợp đồng có giá trị lớn. Nghĩa vụ nhận biết và xác minh CSHHL chỉ thuộc về một nhóm chủ thể đặc thù gọi là “đối tượng báo cáo” theo Luật Phòng, chống rửa tiền.
Ai là “đối tượng báo cáo” phải xác minh CSHHL?
Theo Điều 4 Luật số 14/2022/QH15 (Luật Phòng, chống rửa tiền), “đối tượng báo cáo” gồm các tổ chức tài chính (ngân hàng, công ty chứng khoán, bảo hiểm…) và tổ chức, cá nhân kinh doanh ngành nghề phi tài chính có liên quan như kinh doanh bất động sản, trò chơi có thưởng, kim khí quý và đá quý, dịch vụ kế toán, công chứng, luật sư…
Các đối tượng này có nghĩa vụ nhận biết khách hàng (Điều 9, 10) và xác minh thông tin nhận biết khách hàng, bao gồm cả CSHHL (Điều 12). Nghị định 19/2023/NĐ-CP (Điều 6, Điều 7) quy định ngưỡng giá trị giao dịch phải nhận biết và tiêu chí xác định CSHHL. Doanh nghiệp thông thường — dù ký hợp đồng giá trị lớn đến đâu — không thuộc nhóm này thì không có nghĩa vụ xác minh CSHHL của đối tác.
Nghĩa vụ CSHHL của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2025 là nghĩa vụ “một chiều”
Theo khoản 5a Điều 8 Luật số 76/2025/QH15, nghĩa vụ về CSHHL của doanh nghiệp là nghĩa vụ “nội bộ + báo cáo nhà nước”: kê khai CSHHL của chính mình, lưu giữ tại doanh nghiệp và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu. Pháp luật không đặt ra chiều ngược lại — tức không buộc doanh nghiệp “đi xác minh CSHHL của người khác”.
“Giá trị lớn” trong Luật Phòng, chống rửa tiền nghĩa là gì?
Một hiểu nhầm phổ biến: “giá trị lớn” trong Luật Phòng, chống rửa tiền là ngưỡng để đối tượng báo cáo báo cáo giao dịch có giá trị lớn, chứ không phải ngưỡng kích hoạt nghĩa vụ xác minh cho doanh nghiệp nói chung. Hợp đồng của doanh nghiệp có giá trị lớn không tự động biến doanh nghiệp thành đối tượng báo cáo, và cũng không phát sinh nghĩa vụ xác minh CSHHL của đối tác.
Doanh nghiệp vẫn có thể tự nguyện thẩm tra đối tác
Dù không bị bắt buộc, doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự nguyện thẩm tra đối tác (KYC thương mại) như một biện pháp quản trị rủi ro: kiểm tra tư cách pháp lý, năng lực tài chính, lịch sử tranh chấp, uy tín… của đối tác trước khi ký hợp đồng giá trị lớn. Đây là quyền của doanh nghiệp, không phải nghĩa vụ luật định — cần phân biệt rõ để tránh hiểu nhầm rằng “pháp luật bắt buộc phải làm”.
Việc thẩm tra tự nguyện càng có ý nghĩa khi đối tác là pháp nhân có cấu trúc sở hữu phức tạp, hoặc khi doanh nghiệp hoạt động trong chuỗi cung ứng chịu áp lực tuân thủ từ công ty mẹ, ngân hàng tài trợ.
Những điểm cần lưu ý
- Ngưỡng giá trị cụ thể tại Điều 6 Nghị định 19/2023/NĐ-CP: các nguồn hướng dẫn ghi không thống nhất (có nguồn ghi 300 triệu, có nguồn ghi 400 triệu đồng) — doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản gốc và hỏi ý kiến chuyên gia khi cần áp dụng.
- Dự thảo sửa đổi Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 có thể thay đổi phạm vi “đối tượng báo cáo” trong tương lai — cần theo dõi.
- Một số lĩnh vực chuyên ngành có thể có yêu cầu thẩm tra đối tác riêng (ví dụ trong đấu thầu, chứng khoán, ngân hàng) — nằm ngoài phạm vi câu hỏi chung của bài viết này.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Ngân hàng yêu cầu cung cấp thông tin CSHHL của công ty tôi khi mở tài khoản — có đúng luật không?
Đáp: Đúng. Ngân hàng là “đối tượng báo cáo” có nghĩa vụ nhận biết và xác minh CSHHL của khách hàng theo Luật Phòng, chống rửa tiền.
Hỏi: Hợp đồng trị giá hàng chục tỷ, tôi không thẩm tra đối tác có bị phạt không?
Đáp: Không, nếu doanh nghiệp của bạn không thuộc diện “đối tượng báo cáo”. Giá trị hợp đồng lớn không tự tạo ra nghĩa vụ xác minh CSHHL.
Hỏi: Tôi có thể đưa điều khoản yêu cầu đối tác công bố CSHHL vào hợp đồng không?
Đáp: Có. Đây là thỏa thuận tự nguyện giữa các bên, hoàn toàn hợp pháp và là thực hành quản trị rủi ro tốt.
Căn cứ pháp lý
Luật số 14/2022/QH15: Điều 4 (đối tượng báo cáo); Điều 9, 10 (nhận biết khách hàng); Điều 12 (xác minh); Điều 21, 22. Nghị định 19/2023/NĐ-CP: Điều 6 (ngưỡng nhận biết); Điều 7 (tiêu chí CSHHL). Luật số 76/2025/QH15: khoản 5a Điều 8 (nghĩa vụ về CSHHL của chính doanh nghiệp).
Cần tư vấn về nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền hoặc xây dựng quy trình thẩm tra đối tác phù hợp? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.