Nhà đầu tư Trung Quốc quen với khung Luật Đầu tư nước ngoài (Foreign Investment Law) ở quê nhà, sang Việt Nam sẽ vấp phải một “bộ luật chơi” khác hẳn: Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (thông qua 11/12/2025, hiệu lực 01/3/2026, thay thế toàn bộ Luật Đầu tư 61/2020/QH14). Ngược lại, nhà đầu tư Việt Nam sang Trung Quốc cũng đối mặt những khác biệt không kém phần then chốt. Dưới đây là 10 khác biệt giữa hai khung luật, nhìn từ cả hai chiều.
1. Phạm vi điều chỉnh: một luật chung vs luật riêng cho đầu tư nước ngoài
Việt Nam — Luật 143/2025/QH15: là một luật chung điều chỉnh cả đầu tư trong nước, đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và đầu tư ra nước ngoài của nhà đầu tư Việt Nam.
Trung Quốc — FIL: chỉ điều chỉnh đầu tư nước ngoài tại Trung Quốc; đầu tư trong nước của nhà đầu tư Trung Quốc tuân theo Luật Công ty (Company Law).
Hàm ý: sang Việt Nam, nhà đầu tư Trung Quốc phải đọc một luật áp dụng cho mọi loại hình đầu tư; sang Trung Quốc, nhà đầu tư Việt Nam chỉ cần quan tâm FIL cho phần vốn nước ngoài của mình.
2. Negative list / tiếp cận thị trường
Việt Nam — Điều 8 LĐT 2025: nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ Danh mục ngành nghề hạn chế tại Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026 — hướng dẫn Luật Đầu tư 2025, thay thế NĐ 31/2021/NĐ-CP, NĐ 19/2025/NĐ-CP, NĐ 239/2025/NĐ-CP): 23 nhóm ngành nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận + 48 nhóm ngành tiếp cận có điều kiện. Có 05 loại điều kiện tiếp cận: tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư/đối tác, và điều kiện khác.
Trung Quốc — Điều 4 + Điều 28 FIL: lĩnh vực thuộc negative list bị cấm → không được đầu tư; lĩnh vực hạn chế → phải đáp ứng điều kiện; ngoài danh sách → được đối xử quốc gia. Negative list do Quốc vụ viện ban hành/phê duyệt (Ủy ban Cải cách và Phát triển quốc gia NDRC + Bộ Thương mại MOFCOM).
Hàm ý: hai nước đều dùng “danh sách cấm/hạn chế”, nhưng chi tiết ngành nghề và cơ quan ban hành khác nhau — phải tra đúng danh sách của từng nước, không suy từ nước này sang nước kia.
3. Chấp thuận chủ trương đầu tư: “cửa” đặc thù của Việt Nam
Việt Nam: có cơ chế chấp thuận chủ trương đầu tư phân cấp (Quốc hội / Thủ tướng Chính phủ / Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) theo quy mô, lĩnh vực và địa bàn dự án. Đây là “cửa” đầu tiên đối với dự án lớn — sau khi được chấp thuận chủ trương mới đến bước cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Cơ chế này cũng được dẫn chiếu trong quy định về chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 34 LĐT 2025).
Trung Quốc: không có cơ chế tương đương; quản lý đầu tư nước ngoài bằng negative list + rà soát an ninh + hệ thống báo cáo thông tin.
Hàm ý: đây là điểm vấp lớn nhất của nhà đầu tư Trung Quốc — một dự án tại Việt Nam có thể phải qua thêm một tầng phê duyệt mà ở Trung Quốc không tồn tại.
4. Rà soát an ninh quốc gia: Trung Quốc có, Việt Nam không có tương đương
Trung Quốc — Điều 35 FIL + NDRC Order 37 (18/01/2021): có cơ chế rà soát an ninh đối với đầu tư nước ngoài; quyết định rà soát là quyết định cuối cùng.
Việt Nam: Luật Đầu tư không quy định cơ chế rà soát an ninh đầu tư nước ngoài tương tự như FIL (diễn đạt thận trọng, không tuyệt đối hóa cả hệ thống pháp luật).
Hàm ý: chiều ngược lại — nhà đầu tư Việt Nam sang Trung Quốc phải chuẩn bị cho khả năng dự án bị rà soát an ninh, một rủi ro không tồn tại tương đương tại Việt Nam.
5. Tiền kiểm → hậu kiểm: điểm mới 2026 của Việt Nam
Việt Nam — Nghị định 96/2026/NĐ-CP (điểm mới): nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng (với cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường) — chuyển từ logic “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”.
Trung Quốc: doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) đăng ký thành lập theo Luật Công ty, không có “IRC” tương đương; quản lý sau thành lập thông qua hệ thống báo cáo thông tin đầu tư (Điều 34 FIL).
Hàm ý: thủ tục vào Việt Nam đã linh hoạt hơn đáng kể từ 2026; nhưng “hậu kiểm” đồng nghĩa với nghĩa vụ tuân thủ sau thành lập phải được chuẩn bị kỹ.
6. Không quốc hữu hóa / trưng thu
Việt Nam — Điều 9 LĐT 2025: tài sản hợp pháp của nhà đầu tư không bị quốc hữu hóa, tịch thu bằng biện pháp hành chính; trường hợp Nhà nước trưng mua, trưng dụng (vì quốc phòng, an ninh, lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, thiên tai) thì bồi thường theo pháp luật về trưng mua, trưng dụng.
Trung Quốc — Điều 20 FIL: không trưng thu đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài; trong trường hợp đặc biệt vì lợi ích công cộng, việc trưng thu/trưng dụng thực hiện theo trình tự luật định với bồi thường công bằng, hợp lý và kịp thời.
Hàm ý: cả hai nước đều cam kết bảo hộ tài sản ở cấp luật — điểm tương đồng hiếm hoi, tạo nền tảng tin cậy cho nhà đầu tư hai chiều.
7. Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài
Việt Nam: nguyên tắc chung — nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn, lợi nhuận và thu nhập hợp pháp sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định.
Trung Quốc — Điều 21 FIL: vốn góp, lợi nhuận, lãi vốn, thu nhập chuyển nhượng, tiền bản quyền sở hữu trí tuệ, tiền bồi thường, thu nhập thanh lý được tự do chuyển vào/ra bằng đồng nhân dân tệ hoặc ngoại tệ — “theo quy định pháp luật”. Thực tế, dòng tiền chịu sự kiểm soát ngoại hối của Cục Quản lý ngoại hối nhà nước (SAFE) — diễn đạt đúng mực: không phải “tuyệt đối tự do”.
Hàm ý: kế hoạch hồi vốn của nhà đầu tư Việt Nam tại Trung Quốc phải tính đến lớp kiểm soát ngoại hối thực tế, không chỉ đọc chữ “tự do chuyển” trong luật.
8. Tranh chấp nhà đầu tư – Nhà nước
Việt Nam — Điều 13 LĐT 2025: tranh chấp được giải quyết qua Trọng tài Việt Nam hoặc Tòa án Việt Nam, trừ trường hợp có thỏa thuận khác theo hợp đồng hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Trung Quốc — Điều 26 FIL: cơ chế khiếu nại cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi hành vi hành chính xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp; đồng thời có quyền yêu cầu xem xét lại hành chính hoặc khởi kiện hành chính. Luật nội địa Trung Quốc không mở cửa trọng tài quốc tế cho tranh chấp nhà đầu tư – Nhà nước.
Hàm ý: đừng kỳ vọng kiện Chính phủ Trung Quốc ra trọng tài quốc tế theo luật nội địa — kênh xử lý là khiếu nại/xem xét hành chính trong hệ thống Trung Quốc.
9. Tranh chấp giữa các nhà đầu tư: khung mở của Việt Nam
Việt Nam — Điều 13 LĐT 2025: tranh chấp có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài được giải quyết tại Tòa án Việt Nam, Trọng tài Việt Nam, trọng tài nước ngoài, trọng tài quốc tế, hoặc trọng tài do các bên thỏa thuận. Khung mở này có lợi cho nhà đầu tư Trung Quốc muốn chọn trọng tài quốc tế (xem thêm phân tích về điều khoản trọng tài cho hợp đồng Việt–Trung).
Trung Quốc: tranh chấp giữa các nhà đầu tư tuân theo pháp luật tố tụng/trọng tài của Trung Quốc (không thuộc phạm vi điều chỉnh của FIL).
10. Ưu đãi đầu tư + bảo hộ công nghệ / sở hữu trí tuệ
Việt Nam: ưu đãi đầu tư theo địa bàn, ngành nghề và quy mô; ưu đãi đặc biệt cho công nghệ chiến lược và bán dẫn (Nghị định 96/2026/NĐ-CP); bảo hộ sở hữu trí tuệ theo Luật Sở hữu trí tuệ (văn bản hợp nhất 67).
Trung Quốc — Điều 22 FIL: cấm cơ quan hành chính ép buộc chuyển giao công nghệ; hợp tác công nghệ trên cơ sở tự nguyện, công bằng; bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ của nhà đầu tư nước ngoài. Danh mục ngành nghề khuyến khích đầu tư (Encouraged Catalogue) do NDRC/MOFCOM ban hành.
Hàm ý: cả hai nước đều dùng ưu đãi để hút vốn công nghệ cao — nhưng cơ chế ưu đãi và danh mục khuyến khích hoàn toàn khác nhau, phải tra đúng văn bản từng nước.
Điểm bổ sung: Thời hạn dự án đầu tư
Việt Nam — Điều 31 LĐT 2025: thời hạn hoạt động của dự án đầu tư không quá 50 năm (ngoài khu kinh tế); trong khu kinh tế không quá 70 năm; trường hợp đặc biệt (địa bàn khó khăn, vốn lớn thu hồi chậm, hạ tầng công nghệ cao, ưu đãi đặc biệt) có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm.
Trung Quốc: FIL không giới hạn thời hạn dự án đầu tư.
Hàm ý: nhà đầu tư Trung Quốc quen với dự án “không thời hạn” ở quê nhà cần tính toán lại vòng đời dự án khi vào Việt Nam.
Ba điểm mới 2026 nhà đầu tư phải ghi nhớ
- Hậu kiểm tại Việt Nam: thành lập doanh nghiệp trước, hoàn thành IRC trong 12 tháng (Nghị định 96/2026/NĐ-CP);
- Ba hình thức doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cũ của Trung Quốc đã kết thúc giai đoạn chuyển tiếp (ngày 01/01/2025) — nay tổ chức theo Luật Công ty (Điều 31 FIL);
- Luật 24/2026/QH16 (sửa đổi Luật Đầu tư, cắt giảm ngành nghề hạn chế) hiệu lực 01/3/2027 — chưa có hiệu lực: chỉ nêu như quy định sắp tới, không áp dụng như pháp luật hiện hành.
Khuyến nghị thực hành
- Nhà đầu tư Trung Quốc vào Việt Nam: kiểm tra 3 “cửa” đặc thù — chấp thuận chủ trương, Danh mục 23/48 của Nghị định 96/2026/NĐ-CP, và thời hạn dự án 50/70 năm;
- Nhà đầu tư Việt Nam sang Trung Quốc: chuẩn bị cho rà soát an ninh (Điều 35 FIL), kiểm soát ngoại hối của SAFE, và hệ thống báo cáo thông tin sau thành lập;
- Chuẩn bị sơ đồ sở hữu: Luật Doanh nghiệp 59/2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) bổ sung nghĩa vụ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi — nhà đầu tư Trung Quốc cần chuẩn bị sơ đồ sở hữu minh bạch;
- Không khẳng định về ISDS theo BIT Việt–Trung khi chưa tra điều ước gốc: tình trạng hiệu lực và phạm vi giải quyết tranh chấp nhà đầu tư – Nhà nước của hiệp định song phương cần được kiểm chứng riêng;
- Tra negative list bản mới nhất: cả Danh mục của Việt Nam (Nghị định 96/2026/NĐ-CP) và negative list của Trung Quốc đều có thể được cập nhật — luôn đối chiếu bản mới nhất trước khi quyết định đầu tư.
Câu hỏi thường gặp
Luật Đầu tư 61/2020 còn hiệu lực không?
Không. Luật Đầu tư 61/2020/QH14 đã được thay thế toàn bộ bởi Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) — không trích dẫn Luật 61/2020/QH14 cho vụ việc mới.
Nhà đầu tư nước ngoài có phải xin chấp thuận chủ trương trước khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Tùy dự án: cơ chế chấp thuận chủ trương phân cấp theo quy mô, lĩnh vực, địa bàn — chỉ áp dụng với dự án thuộc diện phải chấp thuận. Từ 2026, với cơ chế hậu kiểm (Nghị định 96/2026/NĐ-CP), nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước và hoàn thành IRC trong 12 tháng.
Trung Quốc có cho phép kiện Chính phủ ra trọng tài quốc tế không?
Theo luật nội địa (Điều 26 FIL), kênh xử lý là khiếu nại, xem xét lại hành chính hoặc khởi kiện hành chính — luật không mở cửa trọng tài quốc tế cho tranh chấp nhà đầu tư – Nhà nước.
Dự án tại Việt Nam tối đa bao nhiêu năm?
Theo Điều 31 Luật Đầu tư 2025: không quá 50 năm ngoài khu kinh tế (trường hợp đặc biệt tới 70 năm), không quá 70 năm trong khu kinh tế.
Nguồn trích dẫn
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15 — thông qua 11/12/2025, hiệu lực 01/3/2026 (thay thế Luật 61/2020/QH14): Điều 8 (tiếp cận thị trường), Điều 9 (bảo đảm quyền sở hữu), Điều 10 (bảo đảm hoạt động đầu tư kinh doanh), Điều 13 (giải quyết tranh chấp), Điều 31 (thời hạn hoạt động của dự án đầu tư), Điều 34 (chuyển nhượng dự án đầu tư);
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026) — hướng dẫn Luật Đầu tư 2025: Phụ lục I (23 nhóm ngành chưa được tiếp cận + 48 nhóm ngành tiếp cận có điều kiện); cơ chế hậu kiểm (thành lập tổ chức kinh tế trước, hoàn thành IRC trong 12 tháng); ưu đãi đặc biệt;
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 + Luật 76/2025/QH15 (nghĩa vụ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi);
- Foreign Investment Law (NPC thông qua 15/3/2019, hiệu lực 01/01/2020): Điều 4 (đối xử quốc gia + negative list), Điều 20 (không trưng thu), Điều 21 (chuyển lợi nhuận), Điều 22 (cấm ép chuyển giao công nghệ), Điều 26 (cơ chế khiếu nại), Điều 28 (negative list), Điều 31 (hình thức tổ chức FIE theo Luật Công ty), Điều 35 (rà soát an ninh), Điều 42 (hiệu lực);
- NDRC Order 37 (18/01/2021) — biện pháp rà soát an ninh đầu tư nước ngoài (Trung Quốc).
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Nội dung do AI soạn thảo, sẽ được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng trước khi xem xét đăng tải; không phải ý kiến tư vấn của luật sư người thật. Quy định pháp luật có thể thay đổi; bạn nên đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.
Bài viết liên quan
Nhà đầu tư Trung Quốc cần tư vấn khung pháp lý đầu tư tại Việt Nam? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.