Điều lệ công ty là “hiến pháp nội bộ” của doanh nghiệp — quy định cách công ty được tổ chức, quản lý và vận hành. Khi đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, điều lệ thiếu nội dung bắt buộc hoặc thiếu chữ ký hợp lệ là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ. Bài viết này hệ thống 13 nội dung bắt buộc theo khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15; Điều 24 không bị sửa đổi, còn hiệu lực tại 14/10/2026).
Lưu ý quan trọng về số điều: nội dung điều lệ công ty là Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020. Nhiều bài viết trên mạng ghi nhầm “Điều 25” — SAI (Điều 25 của Luật 2014 mới quy định về điều lệ; còn Điều 25 của Luật 2020 quy định về danh sách thành viên và chủ sở hữu hưởng lợi). Khi trích dẫn, bắt buộc dùng Điều 24.
Điều lệ công ty là gì — hai loại điều lệ (khoản 1 Điều 24)
Theo khoản 1 Điều 24, điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Hai loại này có quy định khác nhau về chữ ký (xem mục dưới) — khi soạn mẫu, cần xác định rõ đang soạn điều lệ lần đầu hay điều lệ sửa đổi.
Pháp luật không ban hành biểu mẫu điều lệ bắt buộc — công ty tự soạn theo 13 nội dung chủ yếu dưới đây. Các nội dung khác ngoài 13 mục do các thành viên thỏa thuận, nhưng không được trái pháp luật.
13 nội dung chủ yếu — khoản 2 Điều 24 (điểm a đến n)
- (a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- (b) Ngành, nghề kinh doanh;
- (c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại (đối với công ty cổ phần);
- (d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên — dùng đúng cụm “địa chỉ liên lạc” theo nguyên văn luật, không viết gọn thành “địa chỉ”;
- (đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên;
- (e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
- (g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
- (h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- (i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- (k) Trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp;
- (l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- (m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- (n) Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.
Điểm khác biệt cốt lõi của mẫu cho TNHH hai thành viên trở lên so với TNHH một thành viên: mục (d) phải liệt kê đầy đủ từng thành viên với phần vốn góp tương ứng của mỗi người.
Chữ ký trên điều lệ — khoản 3 và khoản 4 Điều 24
- Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp (khoản 3): phải có chữ ký của tất cả thành viên — thành viên là cá nhân tự ký; thành viên là tổ chức thì người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó hoặc người được ủy quyền ký.
- Điều lệ sửa đổi, bổ sung (khoản 4): do người đại diện theo pháp luật của công ty ký.
Thiếu chữ ký đúng quy định là căn cứ để cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối hồ sơ — kiểm tra kỹ trước khi nộp.
Cập nhật từ Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025)
Hai điểm mới liên quan trực tiếp đến nội dung điều lệ:
- Chào bán phần vốn góp — điểm a khoản 1 Điều 52 (bản Luật 76/2025/QH15): khi thành viên chuyển nhượng phần vốn góp, phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty, với cùng điều kiện chào bán. Mục (k) của điều lệ về mua lại phần vốn góp nên thể hiện đúng cơ chế mới này — không dùng bản cũ.
- Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật — khoản 2 Điều 13 (bản Luật 76/2025/QH15): người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp. Mục (g) của điều lệ nên làm rõ phạm vi quyền-nghĩa vụ tương ứng.
Lưu ý: Luật 76/2025/QH15 có sửa Điều 25 (bổ sung danh sách chủ sở hữu hưởng lợi) — càng dễ gây nhầm lẫn với điều lệ; nhưng điều lệ (Điều 24) không bị ảnh hưởng.
Các điều phải thể hiện nhất quán trong điều lệ
- Góp vốn trong 90 ngày (Điều 47): thành viên phải góp đủ, đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mục vốn điều lệ và phần vốn góp của điều lệ phải phù hợp với quy định này;
- Tỷ lệ thông qua quyết định 65%/75% (Điều 59): nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành (75% đối với các vấn đề về sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại, giải thể công ty…). Mục (h) của điều lệ phải ghi đúng các tỷ lệ này;
- Cơ cấu Hội đồng thành viên (Điều 54): mục (e) về cơ cấu tổ chức quản lý phải phù hợp với mô hình Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
Câu hỏi thường gặp
Nội dung điều lệ công ty quy định tại điều nào của Luật Doanh nghiệp 2020?
Điều 24 — không phải Điều 25. Điều 25 của Luật 2020 quy định về danh sách thành viên/chủ sở hữu hưởng lợi.
Có mẫu điều lệ bắt buộc do Nhà nước ban hành không?
Không. Công ty tự soạn theo 13 nội dung của khoản 2 Điều 24.
Điều lệ sửa đổi do ai ký?
Người đại diện theo pháp luật của công ty ký (khoản 4 Điều 24).
Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (Điều 13 khoản 2, Điều 24, Điều 47, Điều 52 khoản 1 điểm a, Điều 54, Điều 59 — một số điều theo bản sửa đổi Luật 76/2025/QH15).
Cần soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng, điều lệ công ty, hồ sơ giao dịch bảo đảm theo đúng quy định pháp luật Việt Nam? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.