Tình huống: một tập đoàn Việt Nam định mua 51% cổ phần công ty công nghệ đang hoạt động tại Seoul. Khác với Nhật Bản dùng “khai báo trước”, Hàn Quốc áp dụng mô hình hai lớp: báo cáo đầu tư + rà soát công nghệ/an ninh — và lớp thứ hai mới là nơi thương vụ dễ “mắc kẹt”.
Hàn Quốc: hai lớp — báo cáo FIPA và rà soát công nghệ
Lớp thứ nhất là Đạo luật Xúc tiến Đầu tư nước ngoài (FIPA): nhà đầu tư nước ngoài báo cáo (report) khoản đầu tư — thường qua KOTRA hoặc ngân hàng ngoại hối được chỉ định — trước khi chuyển vốn. Đây là thủ tục hành chính, không phải “xin phép”. Lớp thứ hai mới quan trọng: với các lĩnh vực công nghệ cốt lõi quốc gia, quốc phòng và an ninh, giao dịch có thể phải qua rà soát an ninh và bị hạn chế hoặc đặt điều kiện. Nhiều nhà đầu tư Việt Nam quen với “đăng ký một lần” ở Việt Nam nên chủ quan ở lớp thứ hai — đặc biệt khi mục tiêu sở hữu công nghệ bán dẫn, pin, vật liệu chiến lược.
Kiểm soát sáp nhập: KFTC theo ngưỡng tài sản/doanh thu
Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc (KFTC) xem xét tập trung kinh tế theo Đạo luật Độc quyền và Thương mại công bằng (MRFTA), dựa trên tài sản và doanh thu của các bên. Vượt ngưỡng thì phải khai báo và chờ xem xét — nguyên tắc giống Việt Nam nhưng bộ ngưỡng riêng, phải tính độc lập.
Việt Nam: đăng ký góp vốn/mua cổ phần là “cửa” chính
Ở Việt Nam, “cửa” chính của nhà đầu tư nước ngoài khi mua lại doanh nghiệp đang hoạt động là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) trong các trường hợp luật định, cộng với đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025). Rào thứ hai là thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP khi vượt ngưỡng. Khác Hàn Quốc, Việt Nam không có lớp rà soát công nghệ/an ninh tách riêng — nhưng ngành nghề có điều kiện thì “cửa” đăng ký đầu tư đã đủ chặt.
Due diligence: Hàn Quốc khó ở công đoàn và sở hữu chéo
DD công ty Hàn Quốc có hai “ổ gà” đặc thù: công đoàn cực mạnh (đình công, thỏa ước lao động tập thể ràng buộc người mua) và cấu trúc sở hữu chéo kiểu chaebol khiến việc xác định bên kiểm soát thực tế phức tạp. Ở Việt Nam, DD thường vướng ở đất đai, giấy phép con và các khoản phải thu/phải trả với bên liên quan chưa minh bạch.
So sánh nhanh
| Tiêu chí | Hàn Quốc | Việt Nam |
|---|---|---|
| Phê duyệt đầu tư nước ngoài | 2 lớp: báo cáo FIPA (thủ tục) + rà soát công nghệ/an ninh với lĩnh vực nhạy cảm | Đăng ký góp vốn/mua cổ phần trong trường hợp luật định (Luật 143/2025) |
| Kiểm soát sáp nhập | KFTC (MRFTA), ngưỡng tài sản/doanh thu | Thông báo tập trung kinh tế (Luật 23/2018 + NĐ 35/2020) |
| Thuế chuyển nhượng vốn | Bên bán không cư trú có thể chịu thuế capital gains tại Hàn Quốc; kiểm tra hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt–Hàn | Tổ chức: thuế TNDN (Luật 67/2025/QH15 + NĐ 320/2025/NĐ-CP); cá nhân: thuế TNCN |
| Thời gian chốt điển hình | 3–6 tháng; kéo dài nếu vướng rà soát công nghệ/an ninh | 1–3 tháng tùy nghĩa vụ đăng ký và thông báo |
Hành động khuyến nghị
1. Sàng lọc công nghệ của mục tiêu trước khi định giá — rà soát an ninh là biến số lớn nhất của timeline. 2. Đọc kỹ thỏa ước lao động tập thể trong DD. 3. Vẽ sơ đồ sở hữu thực tế, đừng tin vào tỷ lệ cổ phần danh nghĩa. 4. Xác nhận mọi điểm luật Hàn Quốc với luật sư địa phương.
Câu hỏi thường gặp
Mua cổ phần ở Hàn Quốc có cần phê duyệt đầu tư như M&A ở Việt Nam?
Hàn Quốc dùng mô hình hai lớp: lớp một là báo cáo đầu tư theo FIPA (thủ tục hành chính, không phải xin phép); lớp hai là rà soát công nghệ/an ninh với lĩnh vực nhạy cảm, có thể hạn chế hoặc đặt điều kiện giao dịch. Ở Việt Nam, “cửa” chính là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025 trong các trường hợp luật định.
Lớp rà soát công nghệ/an ninh của Hàn Quốc “bắt” những gì?
Các giao dịch liên quan công nghệ cốt lõi quốc gia, quốc phòng, an ninh — điển hình là bán dẫn, pin, vật liệu chiến lược. Đây là lớp dễ làm thương vụ kéo dài nhất, cần đánh giá từ giai đoạn sàng lọc mục tiêu.
KFTC kiểm soát sáp nhập theo ngưỡng nào?
Theo tài sản và doanh thu của các bên tham gia tập trung kinh tế (Đạo luật Độc quyền và Thương mại công bằng — MRFTA). Vượt ngưỡng phải khai báo và chờ xem xét trước khi hoàn tất.
Due diligence ở Hàn Quốc khó nhất ở khâu nào so với Việt Nam?
Công đoàn (đình công, thỏa ước lao động tập thể ràng buộc người mua) và sở hữu chéo kiểu chaebol khiến xác định kiểm soát thực tế phức tạp. Ở Việt Nam, DD thường vướng đất đai, giấy phép con và giao dịch bên liên quan.
Thuế chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty Hàn Quốc?
Bên bán không cư trú tại Hàn Quốc có thể chịu thuế capital gains tại Hàn Quốc; cần kiểm tra hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Hàn Quốc. Ở Việt Nam, tổ chức chịu thuế TNDN, cá nhân chịu thuế TNCN.
Thương vụ M&A ở Hàn Quốc thường mất bao lâu?
Khoảng 3–6 tháng trong kịch bản thuận lợi; nếu mục tiêu liên quan công nghệ nhạy cảm phải qua rà soát an ninh, thời gian có thể kéo dài đáng kể.
