Tình huống: một doanh nghiệp Việt Nam muốn mua lại công ty chế biến thực phẩm đang hoạt động tại Cebu. Philippines vừa mở cửa mạnh với Đạo luật Đầu tư nước ngoài sửa đổi (RA 11647) — nhưng “mở” không có nghĩa là “không có danh sách cấm”, và bẫy đất đai ở đây thuộc hàng “cứng” nhất khu vực.
Philippines: negative list sau RA 11647 — mở nhưng vẫn có ranh
Đạo luật Đầu tư nước ngoài (RA 7042, sửa đổi bởi RA 11647) cùng Danh sách cấm đầu tư nước ngoài (Foreign Investment Negative List) là khung chính: RA 11647 đã hạ đáng kể các rào cản — cho phép người nước ngoài sở hữu 100% trong nhiều ngành trước đây bị hạn chế. Tuy nhiên negative list vẫn tồn tại: một số ngành nghề cấm tuyệt đối hoặc giới hạn tỷ lệ (truyền thông đại chúng, nghề nghiệp chuyên môn, đất đai…). Mua lại công ty đang hoạt động: kiểm tra ngành của mục tiêu trong negative list phiên bản mới nhất — nhiều nhà đầu tư tra nhầm bản cũ và định giá sai.
Ưu đãi CREATE: “kẹo” đi kèm điều kiện
Đạo luật CREATE (RA 11534) cải tổ ưu đãi thuế: miễn/giảm thuế TNDN có thời hạn, khấu trừ nâng cao cho doanh nghiệp đủ điều kiện. Khi mua công ty đang hưởng ưu đãi CREATE, phải DD kỹ điều kiện duy trì ưu đãi — đổi chủ, đổi ngành nghề hoặc không đạt cam kết đầu tư/việc làm có thể làm mất ưu đãi, và giá mua phải phản ánh rủi ro này.
Kiểm soát sáp nhập: PCC — thông báo bắt buộc
Ủy ban Cạnh tranh Philippines (PCC) yêu cầu thông báo bắt buộc với giao dịch vượt ngưỡng giá trị — khác với Singapore/Malaysia tự nguyện. Không thông báo mà bị phát hiện có thể dẫn đến phạt và xem xét lại giao dịch. Đây là rào “cứng” về thủ tục, tương đồng với Việt Nam.
Việt Nam: đăng ký góp vốn/mua cổ phần + thông báo tập trung kinh tế
Ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) trong các trường hợp luật định; đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025); và thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 + Nghị định 35/2020/NĐ-CP khi vượt ngưỡng.
Due diligence: Philippines khó nhất ở đất đai
Bẫy lớn nhất: người nước ngoài không được sở hữu đất tại Philippines (Hiến pháp) — chỉ được thuê dài hạn. Mọi cấu trúc “sở hữu đất qua công ty con” đều phải rà kỹ tính hợp pháp; mua phải công ty mà “đất” thực chất là cấu trúc lách luật là mua rủi ro bị thu hồi. Ở Việt Nam, người nước ngoài cũng không được sở hữu đất nhưng được cấp quyền sử dụng đất có thời hạn — khung pháp lý rõ ràng hơn cho nhà đầu tư.
So sánh nhanh
| Tiêu chí | Philippines | Việt Nam |
|---|---|---|
| Phê duyệt đầu tư nước ngoài | Negative list (RA 7042/RA 11647); nhiều ngành đã mở 100% vốn ngoại | Đăng ký góp vốn/mua cổ phần trong trường hợp luật định (Luật 143/2025) |
| Kiểm soát sáp nhập | PCC: thông báo bắt buộc khi vượt ngưỡng giá trị | Thông báo bắt buộc khi vượt ngưỡng (Luật 23/2018 + NĐ 35/2020) |
| Thuế chuyển nhượng vốn | Chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết chịu thuế capital gains (theo TRAIN); kiểm tra hiệp định Việt–Philippines | Tổ chức: thuế TNDN (Luật 67/2025/QH15 + NĐ 320/2025/NĐ-CP); cá nhân: thuế TNCN |
| Thời gian chốt điển hình | 3–5 tháng; DD đất đai và ưu đãi CREATE là nút thắt | 1–3 tháng |
Hành động khuyến nghị
1. Tra negative list bản mới nhất cho ngành mục tiêu. 2. DD điều kiện duy trì ưu đãi CREATE của mục tiêu. 3. Rà kỹ mọi cấu trúc liên quan đến đất đai. 4. Xác nhận với luật sư địa phương.
Câu hỏi thường gặp
Mua cổ phần ở Philippines có cần phê duyệt đầu tư như M&A ở Việt Nam?
Philippines quản lý bằng Danh sách cấm đầu tư nước ngoài (negative list) theo RA 7042 (sửa đổi bởi RA 11647): nhiều ngành đã được mở cho sở hữu 100% vốn ngoại, nhưng một số ngành vẫn cấm tuyệt đối hoặc giới hạn tỷ lệ. Mua công ty đang hoạt động phải tra negative list phiên bản mới nhất. Ở Việt Nam, “cửa” tương ứng là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025.
Đạo luật CREATE (RA 11534) ảnh hưởng gì đến giá mua?
CREATE cải tổ ưu đãi thuế (miễn/giảm thuế TNDN có thời hạn). Nếu mục tiêu đang hưởng ưu đãi CREATE, phải DD điều kiện duy trì ưu đãi — đổi chủ hoặc không đạt cam kết có thể làm mất ưu đãi, và giá mua phải phản ánh rủi ro này.
Kiểm soát sáp nhập (merger control) ở Philippines ngưỡng nào?
PCC yêu cầu thông báo bắt buộc với giao dịch vượt ngưỡng giá trị giao dịch. Không thông báo mà bị phát hiện có thể bị phạt và xem xét lại giao dịch — là rào “cứng” về thủ tục như ở Việt Nam.
Due diligence ở Philippines khó nhất ở khâu nào so với Việt Nam?
Đất đai: Hiến pháp Philippines cấm người nước ngoài sở hữu đất (chỉ được thuê dài hạn); mọi cấu trúc sở hữu đất qua công ty con đều phải rà kỹ tính hợp pháp. Ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được cấp quyền sử dụng đất có thời hạn với khung pháp lý rõ ràng hơn.
Thuế chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty Philippines?
Chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết chịu thuế capital gains theo luật thuế Philippines (cải cách TRAIN); cần kiểm tra hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Philippines. Ở Việt Nam, tổ chức chịu thuế TNDN, cá nhân chịu thuế TNCN.
Thương vụ M&A ở Philippines thường mất bao lâu?
Khoảng 3–5 tháng; nút thắt thường là DD đất đai và rà soát điều kiện ưu đãi CREATE của mục tiêu.
