情景：一家越南企业拟收购宿务一家存续食品加工公司。菲律宾经修订的《外国投资法》（RA 11647）大幅开放——但”开放”不等于”没有负面清单”，这里的土地陷阱是本地区最”硬”的之一。
菲律宾：RA 11647后的负面清单——开放但有边界
《外国投资法》（RA 7042，经RA 11647修订）及外国投资负面清单是主要框架：RA 11647大幅降低壁垒——许多原先受限行业允许外商100%持股。但负面清单依然存在：部分行业绝对禁止或限制比例（大众传媒、专业执业、土地等）。收购存续公司须按最新版负面清单核查目标行业——许多投资者查的是旧版，导致定价错误。
CREATE优惠：附带条件的”糖”
CREATE法案（RA 11534）改革了税收优惠：限期企业所得税减免、符合条件企业的高额扣除。收购正享受CREATE优惠的公司，须尽调维持优惠的条件——控制权变更、业务变更或未达投资/就业承诺都可能使优惠丧失，收购价须反映该风险。
并购审查：PCC——强制申报
菲律宾竞争委员会（PCC）要求超过价值门槛的交易强制申报——不同于新加坡/马来西亚的自愿申报。未申报被发现可导致罚款和交易被审查。这是程序上的”硬”关口，与越南类似。
越南：出资登记＋经营者集中申报
在越南，外国投资者收购股份/出资额，须在法定情形下按143/2025/QH15号《投资法》（2026年3月1日生效，替代61/2020/QH14号）办理出资、购买股份、购买出资额登记；按2020年《企业法》（经76/2025/QH15号法律修订，2025年7月1日生效）登记成员/股东变更；超门槛时按23/2018/QH14号《竞争法》＋第35/2020/ND-CP号议定申报经营者集中。
尽职调查：菲律宾最难的是土地
最大的坑：外商不得在菲律宾拥有土地（宪法）——只能长期租赁。每种”经子公司持有土地”的结构都须核查合法性；买下”土地”实为绕道结构的公司，等于买下被没收的风险。在越南，外商同样不得拥有土地，但可获得有期限的土地使用权——对投资者而言框架更清晰。
快速对比
| 项目 | 菲律宾 | 越南 |
|---|---|---|
| 外资审批 | 负面清单（RA 7042/RA 11647）；多行业已开放外商100%持股 | 法定情形下办理出资/购股登记（143/2025号《投资法》） |
| 并购审查 | PCC：超价值门槛强制申报 | 超门槛强制申报（《竞争法》23/2018＋第35/2020号议定） |
| 股权转让税 | 非上市股份转让缴资本利得税（TRAIN改革）；核对越菲税收协定 | 机构：企业所得税（67/2025/QH15号＋第320/2025/ND-CP号议定）；个人：个人所得税 |
| 典型交割时间 | 3–5个月；土地尽调与CREATE优惠审查是瓶颈 | 1–3个月 |
行动建议
1.按最新版负面清单核查目标行业。2.尽调目标维持CREATE优惠的条件。3.仔细核查一切与土地有关的结构。4.经当地律师确认。
常见问题
收购菲律宾公司股份是否需要像越南并购那样的投资批准？
菲律宾按RA 7042（经RA 11647修订）的外国投资负面清单管理：多行业已开放外商100%持股，但部分行业仍绝对禁止或限制比例。收购存续公司须查最新版负面清单。在越南，对应的关口是按143/2025号《投资法》办理出资、购股登记。
CREATE法案（RA 11534）如何影响收购价？
CREATE改革了税收优惠（限期企业所得税减免）。若目标正享受CREATE优惠，须尽调维持优惠的条件——控制权变更或未达承诺可能使优惠丧失，收购价须反映该风险。
菲律宾并购审查的门槛是什么？
PCC要求超过交易价值门槛的交易强制申报。未申报被发现可导致罚款和交易被审查——是与越南类似的程序”硬”关口。
相比越南，菲律宾尽调最难的环节是什么？
土地：菲律宾宪法禁止外商拥有土地（只能长期租赁）；每种经子公司持有土地的结构都须核查合法性。在越南，外商可获得有期限的土地使用权，框架更清晰。
转让菲律宾公司股权涉及什么税？
非上市股份转让按菲律宾税法（TRAIN改革）缴资本利得税；须核对越南与菲律宾的税收协定。在越南，机构缴企业所得税，个人缴个人所得税。
菲律宾并购交易通常需要多长时间？
约3–5个月；瓶颈常在土地尽调和目标CREATE优惠条件的审查。
