Mua phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn là cửa ngõ phổ biến để nhà đầu tư nước ngoài bước vào một doanh nghiệp Việt Nam đang vận hành, nhưng loại hình này không cho phép chuyển nhượng tự do như cổ phần. Pháp luật dựng sẵn một hàng rào ưu tiên cho các thành viên hiện hữu, và giao dịch chỉ hoàn chỉnh khi thứ tự chào bán được tôn trọng. Nhiều thương vụ đổ vỡ không phải vì giá, mà vì bên bán quên chào bán cho người trong cuộc trước khi ký với người ngoài.
Khung pháp lý cần nắm
Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 quy định thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với cùng điều kiện, và chỉ khi các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên. Đây là quyền ưu tiên mua theo luật định, tồn tại độc lập với việc Điều lệ có nhắc tới hay không. Người mua là nhà đầu tư nước ngoài còn phải vượt qua lớp thủ tục thứ hai của Luật Đầu tư 143/2025/QH15: đăng ký mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư nếu công ty hoạt động trong ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, hoặc nếu giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ.
Sau khi chuyển nhượng hoàn tất, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về thành viên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đồng thời cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới và ghi nhận vào sổ đăng ký thành viên. Một điểm hay bị bỏ qua là bên bán phải đã góp đủ phần vốn cam kết; nếu chưa góp đủ, phần vốn chưa góp vẫn là nghĩa vụ của bên bán và bên mua cần thỏa thuận rõ ai chịu trách nhiệm góp bù, bởi Điều 47 Luật Doanh nghiệp 59/2020 ấn định thời hạn góp đủ vốn là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với phần vốn đăng ký ban đầu.
Phân tích áp dụng vào thương vụ cụ thể
Trong thực tiễn đàm phán, quyền ưu tiên mua tạo ra một cửa sổ bất định kéo dài tối thiểu 30 ngày: bên bán gửi chào bán bằng văn bản nêu rõ số vốn, giá và điều kiện thanh toán, các thành viên còn lại có quyền mua theo tỷ lệ. Nếu một thành viên từ chối, phần của người đó được phân bổ lại cho các thành viên còn lại chấp nhận mua. Nhà đầu tư nước ngoài khôn ngoan sẽ đưa mốc hết hạn 30 ngày và bằng chứng chào bán hợp lệ vào điều kiện tiên quyết của hợp đồng, thay vì tin lời cam kết miệng rằng các thành viên khác đã đồng ý.
Giá chuyển nhượng là thỏa thuận tự do giữa các bên, nhưng giá ghi trong hợp đồng còn là căn cứ tính thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn của bên bán, nên việc ghi giá tượng trưng thấp hơn nhiều so với giá trị thật tiềm ẩn rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại. Bên mua cũng cần kiểm tra Điều lệ công ty vì Điều lệ có thể đặt thêm điều kiện chuyển nhượng chặt hơn luật, chẳng hạn yêu cầu Hội đồng thành viên chấp thuận với tỷ lệ biểu quyết cao. Cuối cùng, tư cách thành viên của người mua chỉ thực sự an toàn khi tên của họ xuất hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên của công ty.
Ví dụ minh họa: Một quỹ đầu tư Singapore đàm phán mua 49% phần vốn góp của một công ty phân phối thiết bị y tế tại Thành phố Hồ Chí Minh. Kiểm tra hồ sơ cho thấy bên bán chưa từng gửi chào bán cho thành viên Việt Nam còn lại nắm 51%. Giao dịch được tạm dừng đúng một tháng để hoàn tất thủ tục chào bán; thành viên còn lại ra văn bản từ chối mua, và chỉ khi đó hợp đồng chuyển nhượng mới được ký. Nhờ bước đệm này, đăng ký thay đổi thành viên được cơ quan đăng ký chấp thuận ngay lần nộp đầu tiên.
Trình tự thực hiện và hồ sơ cần chuẩn bị
Bước đầu tiên: xác định mục tiêu của giao dịch và thẩm định Điều lệ công ty mục tiêu cùng tình trạng góp đủ vốn của bên bán, để biết phần vốn được phép chuyển nhượng là bao nhiêu. Tiếp theo: yêu cầu bên bán gửi chào bán bằng văn bản tới tất cả thành viên còn lại với cùng điều kiện dự kiến bán cho nhà đầu tư bên ngoài. Sau đó: chờ hết thời hạn 30 ngày và thu thập văn bản từ chối hoặc xác nhận không mua hết của các thành viên hiện hữu. Kế tiếp: thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh nếu thuộc trường hợp phải đăng ký. Cuối cùng: ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư, rồi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên và nhận giấy chứng nhận phần vốn góp.
- xác định mục tiêu của giao dịch và thẩm định Điều lệ công ty mục tiêu cùng tình trạng góp đủ vốn của bên bán, để biết phần vốn được phép chuyển nhượng là bao nhiêu.
- yêu cầu bên bán gửi chào bán bằng văn bản tới tất cả thành viên còn lại với cùng điều kiện dự kiến bán cho nhà đầu tư bên ngoài.
- chờ hết thời hạn 30 ngày và thu thập văn bản từ chối hoặc xác nhận không mua hết của các thành viên hiện hữu.
- thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh nếu thuộc trường hợp phải đăng ký.
- ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư, rồi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên và nhận giấy chứng nhận phần vốn góp.
Rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa
Rủi ro lớn nhất là bỏ qua quyền ưu tiên mua: thành viên hiện hữu có căn cứ yêu cầu tòa án tuyên giao dịch với người ngoài vô hiệu vì xâm phạm quyền luật định của họ. Rủi ro thứ hai là mua phải phần vốn chưa góp đủ mà không thỏa thuận ai góp bù, khiến nhà đầu tư vừa trả tiền mua vừa phải nộp thêm vốn thay cho bên bán. Rủi ro thứ ba là Điều lệ đặt điều kiện chuyển nhượng riêng mà bên mua không đọc trước, làm giao dịch bị Hội đồng thành viên phủ quyết vào phút chót. Cách phòng ngừa là đưa toàn bộ chuỗi chào bán, chấp thuận nội bộ và đăng ký thay đổi thành điều kiện tiên quyết có bằng chứng bằng văn bản trong hợp đồng.
Trong giao dịch mua phần vốn góp, chuỗi chào mua ưu tiên — phê duyệt nội bộ — đăng ký thay đổi thành viên mới là xương sống của hiệu lực; thiếu một mắt xích, toàn bộ thương vụ sẽ bị đặt dấu hỏi. Hãy biến từng mắt xích thành điều kiện tiên quyết kèm bằng chứng bằng văn bản trong hợp đồng, và chỉ giải ngân khi chuỗi đó đã khép kín.
Câu hỏi thường gặp
Mua phần vốn góp trong công ty TNHH thì thủ tục thế nào?
Quy trình gồm năm chặng chính. Đầu tiên, bên mua thẩm định Điều lệ, sổ đăng ký thành viên và tình trạng góp vốn của bên bán. Tiếp theo, bên bán chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại và chờ hết thời hạn ưu tiên 30 ngày. Sau đó, nhà đầu tư nước ngoài làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp luật định theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Khi có chấp thuận, hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư. Cuối cùng, công ty đăng ký thay đổi thành viên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên mới.
Thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua không?
Có, và đây là quyền theo luật chứ không phụ thuộc vào thỏa thuận. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng, với cùng điều kiện như chào bán cho người ngoài. Các thành viên này có 30 ngày kể từ ngày chào bán để thực hiện quyền mua. Chỉ phần vốn không được mua hoặc không được mua hết mới có thể bán cho nhà đầu tư bên ngoài. Vì thế bên mua nên yêu cầu xem bằng chứng chào bán và văn bản từ chối trước khi giải ngân bất kỳ khoản tiền nào.
Không chào bán cho thành viên hiện hữu trước thì sao?
Hậu quả có thể rất nặng. Giao dịch chuyển nhượng cho người ngoài khi chưa chào bán cho thành viên hiện hữu bị coi là vi phạm trình tự luật định, và thành viên bị xâm phạm quyền có thể khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu hoặc yêu cầu được mua lại phần vốn đó với cùng điều kiện. Ngay cả khi không ai kiện, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên cũng dễ bị cơ quan đăng ký chất vấn. Cách xử lý an toàn duy nhất là làm lại bước chào bán một cách hình thức đầy đủ, lấy xác nhận bằng văn bản của từng thành viên rồi mới ký lại hợp đồng chuyển nhượng.
