Mua phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp: đấu giá và phê duyệt [2026]

Mua phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp — dù là mua trong đợt cổ phần hóa lần đầu hay mua vốn nhà nước thoái ra tại doanh nghiệp đã cổ phần — từ tháng 02/2026 vận hành theo một khung hoàn toàn mới: Nghị định 57/2026/NĐ-CP (áp dụng từ 13/02/2026). Bài viết hướng dẫn nhà đầu tư (đặc biệt nhà đầu tư nước ngoài) hai phương thức mua, điều kiện tham gia, thẩm quyền phê duyệt và quy trình thực tế — cập nhật tính đến tháng 10/2026.

1. Khung mới: Nghị định 57/2026/NĐ-CP

Nghị định 57/2026/NĐ-CP (ban hành 12/02/2026, áp dụng từ 13/02/2026, đăng Công báo ngày 27/02/2026) là khung pháp lý hiện hành về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, bao gồm cả cổ phần hóa (CPH) lần đầu và thoái vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã cổ phần. Luật gốc điều chỉnh vốn nhà nước tại doanh nghiệp là Luật 69/2014/QH13 (vẫn còn hiệu lực).

Cấm trích Nghị định 126/2017/NĐ-CP hay Nghị định 140/2020/NĐ-CP làm căn cứ hiện hành — khung CPH cũ đã được thay thế.

2. Hai phương thức bán phần vốn nhà nước

Theo Điều 9 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, việc bán cổ phần lần đầu thực hiện theo hai phương thức:

• Đấu giá công khai: phương thức chủ đạo, bảo đảm tính cạnh tranh và minh bạch. Tỷ lệ đấu giá công khai tối thiểu 20% vốn điều lệ — “sàn” bắt buộc để giá bán phản ánh thị trường.
• Thỏa thuận trực tiếp: áp dụng trong các trường hợp đủ điều kiện theo quy định (ví dụ bán cho nhà đầu tư chiến lược đã được lựa chọn, hoặc các trường hợp đặc thù khác).

Ngoài CPH lần đầu, khung mới cũng điều chỉnh thoái vốn — bán phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã cổ phần hóa — với nguyên tắc chung: công khai, minh bạch, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước.

3. Ai được mua? Điều kiện cho từng nhóm nhà đầu tư

Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định đối tượng, điều kiện mua cổ phần:

Nhà đầu tư trong nước

Về nguyên tắc không bị hạn chế tham gia mua cổ phần, trừ các trường hợp pháp luật cấm hoặc hạn chế cụ thể.

Nhà đầu tư nước ngoài

Được tham gia với các điều kiện đặc thù về tài khoản tại tổ chức tín dụng và ký quỹ bằng ngoại tệ khi tham gia đấu giá — nhà đầu tư cần mở tài khoản và chuẩn bị dòng tiền ngoại tệ từ sớm, tránh bị loại vì lý do kỹ thuật thanh toán.

Nhà đầu tư chiến lược

Nhóm được hưởng ưu đãi (mua thỏa thuận trực tiếp) nhưng phải đáp ứng bộ tiêu chí chặt tại Điều 8.3:

• Có lãi trong 2 năm gần nhất, không có lỗ lũy kế;
• Hoạt động từ 3 năm trở lên;
• Cam kết duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu tối thiểu 3 năm sau khi mua.

Cơ chế đấu giá tại Sở Giao dịch Chứng khoán được áp dụng khi khối lượng đăng ký mua vượt khối lượng chào bán — nhà đầu tư cần nắm quy chế đấu giá của Sở.

4. Thẩm quyền phê duyệt

• Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch 5 năm về cơ cấu lại vốn nhà nước và phương án cổ phần hóa của các tập đoàn, tổng công ty lớn (danh mục tại Phụ lục III của Nghị định).
• Cơ quan đại diện chủ sở hữu (bộ quản lý ngành, UBND cấp tỉnh, hoặc cơ quan được giao) phê duyệt phương án đối với các doanh nghiệp còn lại theo phân cấp.

Nhà đầu tư cần xác định rõ phương án CPH/thsái vốn đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt của từng doanh nghiệp mục tiêu — đây là “bản đồ” pháp lý của cả thương vụ (giá khởi điểm, tỷ lệ bán, đối tượng ưu tiên…).

5. Quy trình thực tế cho nhà đầu tư: 5 bước

1. Xác định giá trị doanh nghiệp: giá trị DN được xác định lại trước CPH; giá khởi điểm đấu giá căn cứ trên giá trị này — nhà đầu tư tự định giá độc lập để so sánh.
2. Nghiên cứu phương án được phê duyệt: tỷ lệ vốn bán, đối tượng, phương thức, tiến độ — mọi thông tin thương vụ nằm ở đây.
3. Đăng ký tham gia đấu giá: nộp hồ sơ, mở tài khoản, ký quỹ (NĐT nước ngoài: ký quỹ ngoại tệ) theo quy chế.
4. Tham gia đấu giá / đàm phán thỏa thuận trực tiếp: tuân thủ quy chế đấu giá tại Sở GDCK; NĐT chiến lược đàm phán theo phương án.
5. Hoàn tất trước Đại hội đồng cổ đông lần đầu: thanh toán, chuyển giao cổ phần, hoàn tất thủ tục trước ĐHĐCĐ lần đầu của công ty cổ phần mới.

Lưu ý về hạn chế chuyển nhượng: cổ phần của nhà đầu tư chiến lược thường bị hạn chế chuyển nhượng trong thời gian cam kết — cần tính vào chiến lược thoái vốn sau này.

6. Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Nhà đầu tư nước ngoài có được mua cổ phần khi cổ phần hóa không?

Được, với điều kiện về tài khoản tại tổ chức tín dụng và ký quỹ ngoại tệ theo Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP. Một số ngành nghề có tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo pháp luật chuyên ngành.

Tỷ lệ đấu giá công khai tối thiểu là bao nhiêu?

20% vốn điều lệ theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

Điều kiện trở thành nhà đầu tư chiến lược?

Lãi 2 năm gần nhất, không lỗ lũy kế, hoạt động ≥ 3 năm, cam kết giữ ngành nghề/thương hiệu ≥ 3 năm (Điều 8.3 NĐ 57/2026/NĐ-CP).

7. Căn cứ pháp lý (tính đến 14/10/2026)

• Nghị định 57/2026/NĐ-CP (12/02/2026) — áp dụng từ 13/02/2026: khung cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp; Điều 8 (đối tượng, điều kiện), Điều 9 (phương thức bán).
• Luật 69/2014/QH13 — luật gốc về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp.

Bài viết mang tính thông tin tổng quát; thương vụ cụ thể cần tư vấn luật sư và kiểm tra phương án được phê duyệt của từng doanh nghiệp.

Liên hệ tư vấn

FLAT Law Firm tư vấn cho nhà đầu tư trong và ngoài nước tham gia đấu giá, mua thỏa thuận phần vốn nhà nước, thẩm định phương án CPH/thoái vốn và cấu trúc thương vụ. Liên hệ qua trang liên hệ.