Khi chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, các bên thường chỉ quan tâm “giá bán bao nhiêu” mà quên mất một câu hỏi pháp lý nền tảng: giá trị phần vốn góp được xác định thế nào mới đúng luật? Định giá sai không chỉ làm méo mó giá giao dịch — nó còn kéo theo nghĩa vụ góp thêm vốn, trách nhiệm bồi thường, và rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại giá.
Bài viết này hướng dẫn định giá phần vốn góp khi chuyển nhượng đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
1. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn (Điều 34, 36)
Tài sản nào được dùng để góp vốn?
Theo Điều 34, tài sản góp vốn gồm: Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản để góp vốn.
Ai được định giá?
Theo Điều 36:
- Khi thành lập doanh nghiệp (khoản 2): các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập. Nếu thuê tổ chức thẩm định giá thì giá trị phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Trong quá trình hoạt động (khoản 3): chủ sở hữu, Hội đồng thành viên (công ty TNHH, công ty hợp danh), Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) và người góp vốn thỏa thuận định giá, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá (giá trị phải được các bên chấp thuận).
- Mọi tài sản không phải VNĐ, ngoại tệ, vàng đều phải được định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam.
Nguyên tắc xuyên suốt: định giá phải đúng với giá trị của tài sản tại thời điểm kết thúc định giá.
2. Định giá khi chuyển nhượng: giá thỏa thuận và giới hạn của nó
Khi chuyển nhượng phần vốn góp, giá chuyển nhượng do các bên thỏa thuận — pháp luật doanh nghiệp không áp đặt giá. Tuy nhiên, “tự do thỏa thuận” có hai giới hạn thực tế:
Giới hạn 1 — Quyền ưu tiên mua (Điều 52)
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại với cùng điều kiện; các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong 30 ngày. Chỉ khi họ không mua hết mới được chuyển nhượng cho người ngoài với điều kiện không thuận lợi hơn.
Giới hạn 2 — Rủi ro thuế: giá phải phù hợp giá thị trường
Cơ quan thuế có quyền ấn định giá tính thuế nếu giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường (Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2026). Hệ quả thuế của việc định giá khi chuyển nhượng:
- Cá nhân chuyển nhượng vốn góp: thuế TNCN 20% trên thu nhập (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí hợp lý);
- Tổ chức chuyển nhượng vốn: thuế TNDN 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn, không được hưởng ưu đãi thuế (khoản 3 Điều 18 Thông tư 78/2014/TT-BTC).
3. Vai trò của tổ chức thẩm định giá độc lập
Thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp là cách an toàn nhất để chứng minh giá trị phần vốn góp là khách quan, đặc biệt khi:
- Giá trị vốn góp lớn hoặc có tranh chấp tiềm ẩn giữa các thành viên/cổ đông;
- Một bên là nhà đầu tư nước ngoài cần báo cáo về công ty mẹ;
- Muốn có căn cứ bảo vệ trước cơ quan thuế khi bị chất vấn về giá chuyển nhượng.
Theo Luật Giá 11/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2024), doanh nghiệp thẩm định giá phải có giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá và tuân thủ tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam. Chứng thư thẩm định giá là chứng cứ quan trọng cần lưu trong hồ sơ giao dịch.
4. Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp cần có
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần;
- Biên bản thỏa thuận định giá hoặc chứng thư thẩm định giá;
- Quyết định của Hội đồng thành viên / Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng (tùy loại hình và Điều lệ);
- Văn bản xác nhận đã thực hiện quyền ưu tiên mua (đối với công ty TNHH);
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thành viên/cổ đông) theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, biểu mẫu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC (được sửa đổi bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC);
- Chứng từ nộp thuế (TNCN/TNDN) của bên chuyển nhượng.
5. Câu hỏi thường gặp
Có bắt buộc phải thuê thẩm định giá khi chuyển nhượng vốn góp không?
Không bắt buộc — các bên được tự thỏa thuận định giá. Nhưng với giao dịch giá trị lớn, chứng thư thẩm định giá độc lập là “lá chắn” trước tranh chấp và cơ quan thuế.
Định giá cao hơn giá trị thực thì sao?
Đây là vi phạm nghiêm trọng: các bên liên quan phải liên đới góp thêm bằng số chênh lệch và liên đới bồi thường thiệt hại do cố ý định giá cao (Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020). Xem chi tiết tại bài viết về hệ quả góp vốn bằng tài sản định giá quá cao.
Chuyển nhượng vốn góp có phải công chứng không?
Pháp luật không bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần. Tuy nhiên với giao dịch lớn, công chứng giúp tăng tính chứng cứ và thuận tiện cho thủ tục đăng ký thay đổi.
6. Kết luận
Định giá đúng luật khi chuyển nhượng vốn góp gồm ba trụ cột: đồng thuận hoặc thẩm định độc lập (Điều 36), tôn trọng quyền ưu tiên mua (Điều 52), và giá phù hợp thị trường để qua được “cửa” thuế. Làm tốt ba việc này, giao dịch vừa an toàn pháp lý, vừa tối ưu nghĩa vụ thuế.
Nếu bạn đang chuẩn bị chuyển nhượng phần vốn góp và cần thẩm định giá, rà soát hồ sơ, liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.
Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát.
Ghi chú minh bạch: bài viết do FLAW AI Legal Council biên soạn dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành tại thời điểm viết (15/10/2026), chỉ mang tính thông tin tham khảo, không phải văn bản chính thức và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.