Nhà đầu tư Trung Quốc muốn rút khỏi Việt Nam — nên bán phần vốn cho đối tác Việt hiện hữu hay bên thứ ba? Mỗi phương án có ưu nhược điểm khác nhau về thủ tục, thuế và thời gian. Bài viết so sánh chi tiết để nhà đầu tư lựa chọn.
1. Bảng so sánh hai phương án
| Tiêu chí | Bán cho đối tác Việt | Bán cho bên thứ ba |
|---|---|---|
| Thủ tục | Đơn giản hơn; ít bước chấp thuận | Phức tạp hơn; có thể phải đăng ký M&A |
| Quyền ưu tiên mua | Đối tác Việt thường có quyền ưu tiên | Phải chào bán cho đối tác hiện hữu trước |
| Định giá | Dễ thỏa thuận (hiểu rõ doanh nghiệp) | Có thể được giá cao hơn (cạnh tranh) |
| Thời gian | Nhanh hơn | Lâu hơn (thẩm định, phê duyệt) |
| Rủi ro pháp lý | Thấp hơn | Cao hơn (người mua mới, điều kiện tiếp cận thị trường) |
2. Bán cho đối tác Việt: thủ tục gọn nhẹ
Khi bán cho thành viên/cổ đông hiện hữu, giao dịch chủ yếu là chuyển nhượng vốn nội bộ: ký hợp đồng chuyển nhượng, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Không phát sinh nghĩa vụ đăng ký M&A với cơ quan đầu tư vì không có nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia.
3. Bán cho bên thứ ba: lưu ý M&A
Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài mới, giao dịch có thể thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (M&A) theo khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025. Bên mua phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8) đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Nếu dự án đầu tư gắn với quyền sử dụng đất, việc chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện theo Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025 với thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
4. Thuế chuyển nhượng vốn — điểm mới 2025–2026
- Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn: chịu thuế 2% trên giá chuyển nhượng (Nghị định 320/2025/NĐ-CP) — tính trên tổng giá bán, không được trừ giá vốn, kể cả khi giao dịch lỗ.
- Doanh nghiệp Việt Nam: thu nhập từ chuyển nhượng tính vào thu nhập chịu thuế TNDN theo thuế suất lũy tiến 15%/17%/20% (Luật 67/2025/QH15).
- Cá nhân: theo Luật Thuế TNCN 109/2025.
5. Các bước thoái vốn hoàn chỉnh
- Quyết định thoái vốn (HĐQT/ĐHĐCĐ của bên bán).
- Định giá phần vốn (thuê tổ chức thẩm định độc lập).
- Chào bán cho đối tác hiện hữu (quyền ưu tiên mua).
- Ký hợp đồng chuyển nhượng; đăng ký M&A nếu thuộc diện (bán cho bên thứ ba nước ngoài).
- Nộp thuế chuyển nhượng vốn.
- Điều chỉnh ERC/IRC; chuyển số tiền còn lại + lợi nhuận về nước qua tài khoản ICA.
- Quyết toán thuế, đóng mã số thuế (nếu giải thể pháp nhân).
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định hiện hành để tham khảo. Giao dịch cụ thể cần cấu trúc thuế và pháp lý riêng — nên tham vấn chuyên gia.
Minh bạch: Bài viết do AI Legal Council nghiên cứu và biên soạn từ văn bản pháp luật gốc, đã qua kiểm tra chéo độc lập. Nội dung chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý của luật sư.