Công ty liên doanh cần vay ngân hàng để mở rộng sản xuất — nhưng đối tác phủ quyết, vì ‘sợ nợ’. Công ty có cơ hội lớn nhưng không có vốn để nắm bắt, đối tác muốn mở rộng thì ‘bó tay’ vì điều lệ yêu cầu đồng thuận. Bế tắc vốn (capital deadlock) là một trong những nguyên nhân phổ biến nhất khiến liên doanh trì trệ rồi tan vỡ. Bài viết này phân tích cách xử lý khi đối tác không đồng ý vay vốn mở rộng.
Vì sao đối tác không đồng ý vay: các lý do thực sự
Đừng vội cho rằng đối tác phủ quyết khoản vay là ‘gây khó dễ’ — có nhiều lý do chính đáng. Một, lo ngại rủi ro tài chính thực sự: khoản vay lớn với lãi suất cao trong bối cảnh thị trường bất ổn có thể đẩy công ty vào nguy hiểm — đối tác thận trọng không hẳn sai. Hai, không đồng ý với kế hoạch mở rộng: đối tác cho rằng phương án mở rộng không khả thi (thị trường chưa đủ lớn, công nghệ chưa sẵn sàng) nên không muốn công ty vay nợ cho một kế hoạch mà họ không tin tưởng. Ba, lo ngại pha loãng quyền kiểm soát: khoản vay có thể đi kèm điều kiện (ngân hàng yêu cầu bảo lãnh, thế chấp tài sản, hoặc điều khoản chuyển đổi) làm thay đổi cán cân quyền lực.
Bốn, lý do ‘ngầm’: đối tác đang gặp khó khăn tài chính ở công ty mẹ nên sợ phải bảo lãnh cho khoản vay; hoặc đối tác muốn ép công ty tăng vốn (thay vì vay) để tăng tỷ lệ sở hữu của mình; hoặc đơn giản là dùng quyền phủ quyết về vay vốn làm đòn bẩy trong tranh chấp khác (như đã phân tích trong bài EXP-6277 về lạm dụng quyền phủ quyết). Việc xác định đúng lý do quyết định cách xử lý: với lý do một và hai — thuyết phục bằng số liệu; với lý do ba — đàm phán cấu trúc khoản vay; với lý do bốn — giải quyết mâu thuẫn gốc. Đừng bao giờ đối đầu về khoản vay mà không hiểu đối tác thực sự lo gì.
Đối tác từ chối cho JV vay có thể vì lý do thật (e ngại rủi ro, phân bổ vốn, ràng buộc pháp lý) hoặc lý do chiến thuật (bỏ đói vốn để ép mua lại) — phải chẩn đoán đúng lý do trước khi phản ứng, vì cách xử lý hai trường hợp hoàn toàn khác nhau.
Các phương án vốn thay thế khi không vay được
Khi đối tác không đồng ý vay ngân hàng, vẫn còn nhiều phương án vốn khác. Một, tăng vốn điều lệ: các bên góp thêm vốn theo tỷ lệ sở hữu — phương án này không tạo nợ, nhưng đòi hỏi đối tác cũng phải bỏ tiền (đối tác không muốn vay thường cũng không muốn góp thêm — nhưng ít nhất đây là phương án công bằng, không ai ‘gánh’ rủi ro thay ai). Hai, vay từ đối tác/chủ sở hữu (shareholder loan): bên muốn mở rộng cho công ty vay với lãi suất thỏa thuận — vừa cung cấp vốn, vừa không cần sự đồng ý của bên kia cho vay ngân hàng (tùy điều lệ), và nếu công ty thành công, bên cho vay hưởng lãi.
Ba, huy động từ bên thứ ba: phát hành trái phiếu, gọi vốn từ nhà đầu tư mới (với điều kiện không pha loãng quá mức) — nhưng các phương án này thường cũng cần sự đồng ý của đối tác theo điều lệ. Bốn, mở rộng ‘chậm mà chắc’: dùng lợi nhuận giữ lại để tái đầu tư dần dần — không cần vay, không cần đồng ý của ai (trong phạm vi thẩm quyền của ban điều hành), nhưng tốc độ chậm có thể làm mất cơ hội. Năm, thuê tài chính (leasing) thay vì mua tài sản: mở rộng năng lực sản xuất mà không cần khoản vay lớn một lần — nhiều trường hợp leasing không bị xem là ‘khoản vay’ phải qua phê duyệt đặc biệt. Mỗi phương án có ưu nhược điểm — và việc trình bày nhiều phương án cho đối tác thấy bạn linh hoạt, không ‘ép’ họ vào một lựa chọn duy nhất, thường giúp phá vỡ thế bế tắc.
Các phương án vốn thay thế: khoản vay cổ đông từ bên sẵn lòng (lãi suất, kỳ hạn, thứ tự ưu tiên rõ ràng), nợ bên thứ ba có tài sản JV bảo đảm, tái cấu trúc nhẹ tài sản, gọi vốn theo đợt kèm pha loãng nếu không tham gia.
Phá vỡ bế tắc: từ thuyết phục đến cơ chế hợp đồng
Bước một, thuyết phục bằng phương án kinh doanh chi tiết: trình bày kế hoạch mở rộng với số liệu (dự báo doanh thu, thời gian hoàn vốn, phân tích rủi ro), so sánh kịch bản vay và không vay — nhiều đối tác đổi ý khi thấy con số rõ ràng thay vì chỉ nghe ‘cần vay để mở rộng’. Mời ngân hàng hoặc chuyên gia tài chính độc lập trình bày để tăng tính khách quan. Bước hai, đàm phán cấu trúc khoản vay để giảm lo ngại: giảm quy mô khoản vay (vay từng giai đoạn thay vì một lần), tăng tài sản đảm bảo (để đối tác yên tâm không phải bảo lãnh cá nhân), hoặc cam kết mục tiêu (nếu không đạt doanh thu nhất định thì dừng mở rộng).
Bước ba, kích hoạt cơ chế giải quyết bế tắc trong hợp đồng nếu có (như đã phân tích trong bài EXP-6277) — bế tắc về quyết định tài chính quan trọng có thể cấu thành ‘bế tắc’ theo định nghĩa hợp đồng. Bước bốn, về lâu dài: sửa điều lệ/hợp đồng để ngưỡng phê duyệt khoản vay hợp lý hơn (ví dụ chỉ cần đa số đặc biệt thay vì đồng thuận 100% cho khoản vay trong hạn mức nhất định) — nhưng việc sửa đổi này bản thân nó cũng cần sự đồng ý của đối tác, nên phải gắn với một ‘gói’ đàm phán tổng thể. Bài học: bế tắc vốn thường chỉ là triệu chứng — bệnh gốc là hai bên không còn tin tưởng vào cùng một chiến lược phát triển. Giải quyết được ‘bệnh’ thì ‘triệu chứng’ tự hết; chỉ chữa triệu chứng thì bế tắc sẽ tái diễn với quyết định tiếp theo.
Phá vỡ bế tắc từ thuyết phục đến cơ chế hợp đồng: xử lý mối lo chính đáng trước, kích hoạt điều khoản tài chính đang ‘bỏ không’ trong thỏa thuận, rồi leo thang theo hợp đồng — bế tắc vỡ khi phương án thay thế đã rõ ràng.
Căn cứ pháp lý cần lưu hồ sơ
Tình huống trong bài viết này chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 về thẩm quyền quyết định vay vốn, tăng vốn điều lệ và quyền của cổ đông/thành viên, cùng Bộ luật Dân sự 2015 về hợp đồng vay. Nội dung được kiểm chứng tại thời điểm viết (16/10/2026).
- Xác định lý do thực sự đằng sau việc từ chối: lo rủi ro, không tin kế hoạch, hay đòn bẩy
- Thuyết phục bằng phương án kinh doanh chi tiết với số liệu cụ thể
- Đề xuất phương án vốn thay thế: tăng vốn, vay cổ đông, thuê tài chính
- Đàm phán cấu trúc khoản vay: giảm quy mô, tăng đảm bảo, cam kết mục tiêu
- Kích hoạt cơ chế giải quyết bế tắc trong hợp đồng khi đủ điều kiện
- Về lâu dài: điều chỉnh ngưỡng phê duyệt khoản vay cho hợp lý hơn
Liên hệ FLAT Law Firm
Liên doanh của bạn bế tắc về quyết định vốn? Đội ngũ luật sư FLAT Law Firm với hơn 30 năm kinh nghiệm hỗ trợ phân tích phương án, đàm phán và thiết kế cơ chế quyết định. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng