Một tập đoàn đa quốc gia được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp sâu tại Việt Nam — lợi nhuận lẽ ra chịu thuế rất thấp trong nhiều năm. Khi cơ chế thuế tối thiểu toàn cầu (Pillar Two) bắt đầu áp dụng, khoản “tiết kiệm” đó bị trung hòa: Việt Nam thu thuế bổ sung trong nước theo cơ chế QDMTT, hoặc nước mẹ của tập đoàn thu phần chênh qua cơ chế IIR. Câu hỏi tranh chấp lập tức xuất hiện: ưu đãi đã được cam kết trong giấy chứng nhận đầu tư, nay bị vô hiệu hóa bởi một cơ chế thuế quốc tế — nhà đầu tư có kiện được ai không, và kiện bằng cửa nào?
Khung pháp lý: Nghị quyết 107/2023 và cơ chế thuế bổ sung tại Việt Nam
Việt Nam áp dụng thuế tối thiểu toàn cầu theo Nghị quyết 107/2023/QH15 của Quốc hội, với hai cơ chế: thuế thu nhập doanh nghiệp bổ sung tối thiểu nội địa đạt chuẩn (QDMTT) — Việt Nam tự thu phần thuế bổ sung đối với lợi nhuận tại Việt Nam của tập đoàn thuộc phạm vi — và quy định tổng hợp thu nhập chịu thuế tối thiểu (IIR) đối với công ty mẹ tại Việt Nam có đầu tư ra nước ngoài. Nghị quyết áp dụng từ ngày 01/01/2024 và được hướng dẫn bởi Nghị định 236/2025/NĐ-CP. Phạm vi áp dụng là các tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất từ 750 triệu EUR trở lên theo ngưỡng của khung OECD/G20 về chống xói mòn cơ sở thuế (BEPS).
Hệ quả kinh tế cốt lõi: khi thuế suất hiệu dụng của tập đoàn tại Việt Nam bị kéo xuống dưới mức tối thiểu 15% bởi ưu đãi, phần thiếu hụt không còn là lợi ích thực nữa — nó bị thu bổ sung, tại Việt Nam qua QDMTT hoặc tại nước mẹ qua IIR. Việc Việt Nam tự thu QDMTT thực ra bảo vệ nguồn thu trong nước: nếu Việt Nam không thu, nước mẹ của nhà đầu tư sẽ thu thay. Nhưng với nhà đầu tư đã định giá thương vụ trên giả định ưu đãi đầy đủ, dòng tiền dự án thay đổi một cách thực chất — và đó là mầm tranh chấp.
Tranh chấp nổ ra ở đâu: ba mặt trận khác nhau
Mặt trận thứ nhất là tranh chấp thuế trong nước: doanh nghiệp và cơ quan thuế bất đồng về việc tập đoàn có thuộc phạm vi hay không, cách tính thuế suất hiệu dụng, khoản điều chỉnh, hoặc số thuế bổ sung phải nộp. Đây là tranh chấp hành chính thuế thuần túy, đi theo trình tự khiếu nại và khởi kiện hành chính của pháp luật thuế và quản lý thuế Việt Nam — hiện hành là Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026, thay Luật 38/2019). Mặt trận này không có yếu tố trọng tài quốc tế.
Mặt trận thứ hai là tranh chấp hợp đồng và cam kết: nhiều dự án lớn có văn bản cam kết của cơ quan nhà nước hoặc điều khoản ổn định trong văn bản chấp thuận dự án. Khi ưu đãi bị trung hòa, nhà đầu tư có thể lập luận cam kết bị phá vỡ và yêu cầu cơ chế bù đắp ngoài thuế — hỗ trợ từ ngân sách, điều chỉnh tiền thuê đất, kéo dài thời hạn dự án — tùy nội dung cam kết cụ thể. Đây là đàm phán có cấu trúc pháp lý, không phải vụ kiện mặc định.
Mặt trận thứ ba, được hỏi nhiều nhất, là kiện ra trọng tài đầu tư quốc tế theo hiệp định bảo hộ đầu tư. Về nguyên tắc, một biện pháp thuế có thể bị cáo buộc vi phạm nghĩa vụ đối xử công bằng và thỏa đáng nếu nó phá vỡ kỳ vọng chính đáng được tạo ra bởi cam kết cụ thể của Nhà nước. Nhưng rào cản rất cao: phần lớn hiệp định dành quyền điều tiết thuế rộng cho quốc gia, nhiều hiệp định loại trừ hoặc giới hạn tranh chấp thuế khỏi cơ chế trọng tài, và việc áp dụng một chuẩn mực quốc tế được gần như toàn cầu đồng thuận như Pillar Two rất khó bị coi là hành vi tùy tiện hay phân biệt đối xử. Thực tế hơn nhiều: nhà đầu tư dùng mặt trận một và hai, và chỉ cân nhắc mặt trận ba khi có cam kết ổn định thuế cụ thể, văn bản rõ ràng và thiệt hại đủ lớn.
Bồi thường và chiến lược thực tế cho nhà đầu tư
Con đường bồi thường thực tế nhất hiếm khi là phán quyết trọng tài. Nó nằm ở việc lượng hóa chính xác tác động QDMTT lên mô hình tài chính dự án, đối chiếu từng cam kết ưu đãi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và văn bản chấp thuận, rồi đàm phán gói bù đắp ngoài thuế với cơ quan có thẩm quyền. Song song, bộ phận thuế của tập đoàn phải rà soát cấu trúc để các ưu đãi còn lại — ưu đãi không dựa trên thuế suất như hỗ trợ đào tạo, hạ tầng, tiền thuê đất — được giữ và ghi nhận đúng, vì Pillar Two chỉ trung hòa lợi ích thuế, không xóa các hỗ trợ phi thuế. Mọi trao đổi với cơ quan nhà nước trong giai đoạn này cần được lập thành văn bản cẩn thận: hồ sơ đó vừa phục vụ đàm phán hôm nay, vừa là chứng cứ kỳ vọng chính đáng nếu một ngày tranh chấp leo thang.
Câu hỏi thường gặp
Pillar Two làm ưu đãi thuế bị vô hiệu thì có tranh chấp không?
Có, ở ba mặt trận: tranh chấp thuế trong nước về phạm vi áp dụng và cách tính thuế bổ sung theo Nghị quyết 107/2023/QH15 và Nghị định 236/2025/NĐ-CP; đàm phán về cam kết ưu đãi đã cấp cho dự án; và về nguyên tắc, khả năng xem xét dưới góc độ hiệp định bảo hộ đầu tư — mặt trận khó nhất và ít thực tế nhất.
Đã cam kết ưu đãi rồi bị thu hồi thì nhà đầu tư kiện ai?
Cần phân biệt: Pillar Two không “thu hồi” ưu đãi theo nghĩa hành chính — ưu đãi vẫn tồn tại nhưng lợi ích bị trung hòa bởi thuế bổ sung QDMTT/IIR. Đối tượng xử lý trước hết là cơ quan thuế trong tranh chấp thuế cụ thể, và cơ quan đã cam kết trong đàm phán bù đắp; không có một bị đơn mặc định cho một vụ kiện chung về Pillar Two.
Có thể kiện ra trọng tài quốc tế không?
Về nguyên tắc có thể xem xét nếu hiệp định bảo hộ đầu tư áp dụng không loại trừ tranh chấp thuế và nhà đầu tư chứng minh được cam kết cụ thể bị phá vỡ làm tổn hại kỳ vọng chính đáng. Nhưng rào cản rất cao: quyền điều tiết thuế của quốc gia được tôn trọng rộng rãi và Pillar Two là chuẩn mực quốc tế đồng thuận, khó coi là tùy tiện hay phân biệt đối xử.
Làm sao để được bồi thường?
Con đường thực tế: lượng hóa tác động QDMTT lên mô hình dự án, đối chiếu cam kết trong giấy chứng nhận đầu tư, đàm phán gói bù đắp ngoài thuế (hỗ trợ ngân sách, tiền thuê đất, thời hạn dự án), và bảo toàn các ưu đãi phi thuế mà Pillar Two không chạm tới. Phán quyết trọng tài là phương án cuối cùng, không phải đầu tiên.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
