一家跨国集团在越南享有很深的企业所得税优惠——利润本应在多年内以很低的税负纳税。当全球最低税（支柱二）启动后，这笔”节省”被中和：越南依QDMTT机制在国内征收补足税，或集团母国依IIR征收差额。争议问题随即出现：优惠已写在投资证书的承诺里，如今被一项国际税收机制抽空了价值——投资者能告谁、走哪扇门？
法律框架：第107/2023号决议与越南的补足税机制
越南依国会第107/2023/QH15号决议实施全球最低税，包含两项机制：合格国内最低补足税（QDMTT）——越南自行就范围内集团在越南的利润征收补足税；以及针对以越南为母公司所在地向境外投资企业的所得纳入规则（IIR）。该决议自2024年1月1日起适用，并由第236/2025/ND-CP号政令具体指导。适用范围沿用经合组织/二十国集团税基侵蚀和利润转移（BEPS）框架的门槛：合并收入达到7.5亿欧元以上的跨国集团。
核心经济后果是：当优惠把集团在越南的实际税率拉到15%最低线以下时，差额不再是真实利益——它会被补足征收，在越南经QDMTT，或在母公司所在国经IIR。越南自行征收QDMTT其实保护了国内税源：若越南不征，投资者的母国会取而代之征收。但对按完整优惠为交易定价的投资者而言，项目现金流发生了实质变化——这正是争议的种子。
争议在哪里爆发：三个不同的战场
第一个战场是国内税务争议：企业与税务机关就集团是否在适用范围、实际税率如何计算、调整事项或应缴补足税金额发生分歧。这是纯粹的税务行政争议，走越南税法上的申诉和行政诉讼轨道——现行法是《税收征管法》108/2025/QH15（2026年7月1日起生效，替代38/2019号法律）。这个战场上没有国际仲裁。
第二个战场是合同与承诺争议：许多大型项目带有国家机关的书面承诺或项目批准文件中的稳定化表述。当优惠被中和时，投资者可以主张承诺被架空，并寻求非税收补偿机制——预算支持、土地租金调整、项目期限延长——具体取决于承诺的实际措辞。这是结构化的法律谈判，而非默认的诉讼。
第三个战场也是被问得最多的：依投资保护协定提起国际投资仲裁。原则上，若一项税收措施击败了国家具体承诺所创设的正当期待，可以主张其违反公平公正待遇。但门槛很高：多数协定为国家保留广泛的税收规制空间，许多协定将税务争议排除于仲裁之外或加以限制，而实施支柱二这种近乎全球共识的国际标准，很难被定性为任意或歧视。现实的打法顺序是战场一和战场二；只有当存在措辞明确的具体税收稳定承诺且损失足够大时，才考虑战场三。
赔偿与投资者的务实策略
最现实的赔偿路径很少是仲裁裁决。它在于：精确量化QDMTT对项目财务模型的影响，逐项对照投资登记证书和批准文件中的每一项优惠承诺，然后与有权机关谈判非税收补偿包。与此同时，集团税务部门应重组结构，使剩余优惠——培训支持、基础设施、土地租金等非税率类支持——得到保留和正确确认，因为支柱二只中和税收利益，不消灭非税收支持。此阶段与国家机关的一切往来都应仔细留档：这份档案既服务于今天的谈判，也在争议一旦升级时成为正当期待的证据。
常见问题
支柱二使税收优惠失效会产生争议吗？
会，在三个战场：依第107/2023/QH15号决议和第236/2025/ND-CP号政令就适用范围和补足税计算发生的国内税务争议；就项目优惠承诺的谈判；以及原则上投资协定层面的分析——最难、最不现实的战场。
已承诺的优惠被中和，投资者告谁？
先要分清：支柱二并非在行政意义上”撤销”优惠——优惠依然存在，只是其利益被QDMTT/IIR补足税中和。首先面对的是具体税务争议中的税务机关，以及补偿谈判中的承诺机关；并不存在一个针对支柱二的一般诉讼的默认被告。
可以诉诸国际仲裁吗？
若适用的投资保护协定未排除税务争议，且投资者能证明具体承诺被击败、正当期待受损，可以研究。但门槛很高：国家的税收规制空间受到广泛尊重，而支柱二是共识性的国际标准，难以定性为任意或歧视。
实际上如何获得赔偿？
务实路径是：量化QDMTT对项目模型的影响，对照投资证书中的承诺，谈判非税收补偿包（预算支持、土地租金、项目期限），并保住支柱二不触及的非税收优惠。仲裁是最后手段，而非首选。
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