Hoạt động đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp Việt Nam bước sang khung pháp lý mới từ tháng 4/2026 với Nghị định 103/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 03/4/2026), thay thế Chương VI Nghị định 31/2021/NĐ-CP — chương này không còn là căn cứ hiện hành. Đi cùng là chùm thông tư mới năm 2026 của Ngân hàng Nhà nước về quản lý ngoại hối và hệ thống biểu mẫu mới. Bài viết cập nhật những thay đổi cốt lõi về thủ tục và quản lý ngoại hối.
NĐ 103/2026/NĐ-CP: khung mới cho đầu tư ra nước ngoài
Nghị định 103/2026/NĐ-CP là văn bản chuyên biệt điều chỉnh đầu tư ra nước ngoài, hiệu lực từ 03/4/2026. Mọi thủ tục, điều kiện và chế độ quản lý dự án đầu tư ở nước ngoài từ thời điểm này áp dụng theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP.
Thay đổi lớn nhất tại Điều 18: 4 nhóm không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài:
- Dự án có vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng;
- Dự án thuộc lĩnh vực quốc phòng, an ninh;
- Dự án của tập đoàn, tổng công ty nhà nước theo Nghị định 366/2025/NĐ-CP;
- Dự án của doanh nghiệp lớn đáp ứng đủ 4 điều kiện theo quy định.
Điểm đột phá: dự án dưới 7 tỷ đồng không cần Giấy chứng nhận
Nhóm tác động rộng nhất: dự án vốn dưới 7 tỷ đồng (ngoài 5 ngành nghề có điều kiện) chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối, không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Đây là bước đơn giản hóa đáng kể cho các khoản đầu tư nhỏ — ví dụ mở văn phòng có yếu tố đầu tư, góp vốn nhỏ vào đối tác nước ngoài. Lưu ý: ngoại lệ này không áp dụng cho 5 ngành nghề có điều kiện.
Hai ngưỡng: 1.600 tỷ đồng và 25 tỷ đồng
- 1.600 tỷ đồng: dự án từ ngưỡng này trở lên thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ;
- 25 tỷ đồng: dự án từ ngưỡng này trở lên phải lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước về ngoại hối.
Doanh nghiệp cần xác định quy mô vốn ngay từ đầu để biết có rơi vào hai diện thủ tục này hay không, vì chúng làm tăng đáng kể thời gian và độ phức tạp chuẩn bị.
Chùm thông tư ngoại hối mới 2026
Quản lý ngoại hối đối với đầu tư ra nước ngoài được điều chỉnh bởi chùm 4 thông tư mới năm 2026 của Ngân hàng Nhà nước, thay thế các thông tư cũ:
- TT 34/2026 (HL 31/7/2026, thay TT 12/2016): chuyển tiền trước đầu tư, tài khoản đa ngoại tệ;
- TT 32/2026 (HL 18/8/2026, thay TT 36/2018): vay vốn tối đa 70%;
- TT 38/2026 (thay TT 06/2019): mở tài khoản vốn đầu tư sau khi được cấp Giấy chứng nhận;
- TT 44/2026: riêng cho lĩnh vực dầu khí.
Lưu ý: không trích TT 12/2016, TT 36/2018, TT 06/2019 làm căn cứ hiện hành. Dù TT 12/2016 đôi khi vẫn được viện dẫn trong tài liệu năm 2026, đây là văn bản 2016 đã hết hiệu lực trong lĩnh vực này — mọi trích dẫn phải đối chiếu hiệu lực trước khi dùng.
Chuyển tiền trước đầu tư, tài khoản đa ngoại tệ (TT 34/2026)
TT 34/2026 điều chỉnh chuyển tiền ra nước ngoài trước khi thực hiện dự án (chi phí khảo sát, đàm phán, đặt cọc) và tài khoản đa ngoại tệ phục vụ đầu tư. Đây là giai đoạn dễ phát sinh vi phạm ngoại hối nhất — chuyển tiền khi chưa đủ điều kiện có thể bị xử phạt vi phạm hành chính. Nhà đầu tư cần nắm rõ hạn mức, điều kiện và thủ tục.
Vay tối đa 70% (TT 32/2026), tài khoản vốn đầu tư (TT 38/2026)
TT 32/2026 giới hạn tỷ lệ vay tối đa 70% trong cơ cấu vốn dự án đầu tư ra nước ngoài — nhà đầu tư phải thu xếp tối thiểu 30% vốn tự có. TT 38/2026 quy định mở tài khoản vốn đầu tư sau khi được cấp Giấy chứng nhận; mọi giao dịch chuyển tiền, thu hồi vốn, chuyển lợi nhuận về nước đều qua tài khoản này — công cụ để Ngân hàng Nhà nước giám sát dòng vốn.
13 biểu mẫu mới: TT 38/2026/TT-BTC
Thông tư 38/2026/TT-BTC (HL 15/4/2026) quy định 13 biểu mẫu I.1–I.13 thống nhất cho thủ tục đầu tư ra nước ngoài: đề nghị cấp Giấy chứng nhận, báo cáo hoạt động của dự án ở nước ngoài, điều chỉnh và chấm dứt dự án. Hồ sơ nộp từ 15/4/2026 phải dùng các mẫu này.
Phân biệt với bài hướng dẫn thủ tục cấp Giấy chứng nhận
Bài viết này tập trung vào khung quy định mới — những gì thay đổi với NĐ 103/2026/NĐ-CP và chùm thông tư ngoại hối 2026. Hướng dẫn chi tiết từng bước xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài là nội dung của bài hướng dẫn thủ tục riêng — nhà đầu tư nên đọc cả hai.
Câu hỏi thường gặp
Dự án 5 tỷ đồng đầu tư ra nước ngoài có cần Giấy chứng nhận không?
Không, nếu không thuộc 5 ngành nghề có điều kiện — chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối (Điều 18 NĐ 103/2026/NĐ-CP).
Chương VI NĐ 31/2021/NĐ-CP còn hiệu lực không?
Không. NĐ 103/2026/NĐ-CP đã thay thế toàn bộ quy định về đầu tư ra nước ngoài trước đây.
TT 12/2016 còn dùng được không?
Không. Đã được TT 34/2026 thay thế (HL 31/7/2026).
Nguồn pháp lý áp dụng
- Nghị định số 103/2026/NĐ-CP — hiệu lực từ 03/4/2026. Thay thế Chương VI Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
- TT 34/2026 (HL 31/7/2026, thay TT 12/2016), TT 32/2026 (HL 18/8/2026, thay TT 36/2018), TT 38/2026 (thay TT 06/2019), TT 44/2026 — Ngân hàng Nhà nước về quản lý ngoại hối.
- Thông tư số 38/2026/TT-BTC — hiệu lực từ 15/4/2026; 13 biểu mẫu I.1–I.13.
Cần rà soát kế hoạch đầu tư theo khung pháp lý mới 2026? Liên hệ trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn.
Nội dung pháp lý của bài viết do FLAW AI Legal Council của FLAT soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.